德冠新材：增資方案不存在同股不同權(quán)情形

　　德冠新材日前回復(fù)了上交所出具的《關(guān)于廣東德冠薄膜新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的科創(chuàng)板上市委會議意見落實函》(簡稱《意見落實函》)。公司指出，2004年8月增資方案不存在同股不同權(quán)的情形，符合當時《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　增資方案符合相關(guān)規(guī)定

　　《意見落實函》指出，在相關(guān)股東已發(fā)生變動的情況下，2008年8月由各股東按照各自持股比例現(xiàn)金補足出資合法有效，不存在潛在風(fēng)險。鑒于公司2004年8月用資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于會計差錯，存在不規(guī)范的情況，該等不規(guī)范情況及出資瑕疵已于2008年8月21日由股東以貨幣資金進行了規(guī)范并夯實了出資。在相關(guān)股東已發(fā)生變動的情況下，2008年8月，德冠有限按照各自持股比例以現(xiàn)金補足出資合法有效，不存在潛在風(fēng)險。

　　保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為，公司2004年8月增資方案不存在同股不同權(quán)的情形，符合當時《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定；在相關(guān)股東已發(fā)生變動的情況下，2008年8月由各股東按照各自持股比例現(xiàn)金補足出資合法有效，不存在潛在風(fēng)險。

　　就發(fā)行人歷史沿革中的相關(guān)事宜，發(fā)行人控股股東及實際控制人出具承諾稱：“如發(fā)行人現(xiàn)有股東或歷史股東因發(fā)行人2004年8月以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時部分增資未發(fā)放股權(quán)登記證或因發(fā)行人歷史沿革中其他股權(quán)變動而產(chǎn)生任何股權(quán)爭議、糾紛，給發(fā)行人及/或現(xiàn)有股東或歷史股東造成不利影響或損失的，本公司/本人將與發(fā)行人、相關(guān)股東積極協(xié)商解決該等爭議、糾紛，并賠償給發(fā)行人、相關(guān)股東造成的實際損失?！?/p>

　　公司指出，公司本次申請在上交所科創(chuàng)板上市的公開披露文件中對2004年8月的出資瑕疵及本次彌補出資情況進行了披露，自披露以來沒有任何股東對本次彌補出資及發(fā)行人歷史沿革中的其他股權(quán)事宜提出異議，不存在任何爭議、糾紛。

　　此前，上交所科創(chuàng)板上市委員會2020年第125次審議會議于2020年12月22日上午召開，會議通過德冠新材首發(fā)上市申請，認為公司符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。同時要求發(fā)行人代表進一步說明，2004年8月增資方案是否履行完備的決策程序，是否符合當時《公司法》和公司章程的規(guī)定；在相關(guān)股東已發(fā)生變動的情況下，2008年8月由各股東按照各自持股比例現(xiàn)金補足出資是否合法有效，是否存在潛在風(fēng)險。要求保薦代表人發(fā)表明確意見。要求發(fā)行人代表結(jié)合公司的定價方式及毛利率水平，分析說明公司采取客戶自提方式銷售模式的商業(yè)合理性，包括該銷售模式是否會對公司產(chǎn)品銷量與銷售價格產(chǎn)生重大影響。

　　募資擴充產(chǎn)能

　　招股說明書顯示，此次公司募集資金扣除發(fā)行費用后，將按照輕重緩急程度用于功能薄膜及功能母料改擴建技術(shù)改造項目、實驗與檢測升級技術(shù)改造項目以及補充流動資金，募集資金投入金額合計約為3.87億元。

　　公司主要從事功能薄膜、功能母料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的新材料行業(yè)。公司稱，目前功能薄膜的產(chǎn)能滿負荷運營，實際的有效產(chǎn)能利用率已基本飽和。公司現(xiàn)有的設(shè)備無法完全適應(yīng)業(yè)務(wù)增長的變化，難以滿足發(fā)展需要，已成為制約公司發(fā)展的瓶頸。短期內(nèi)，產(chǎn)能限制已成為影響公司銷售規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績進一步增長的主要因素之一。若公司不能及時投入產(chǎn)能滿足市場需求，公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績將受產(chǎn)能限制難以保持持續(xù)增長。

　　公司表示，此次募投項目緊緊圍繞發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)，其中改擴建項目計劃年產(chǎn)功能薄膜22000噸、年產(chǎn)功能母料29800噸。改擴建項目的實施，能夠突破企業(yè)的產(chǎn)能瓶頸，優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升生產(chǎn)效率，滿足新產(chǎn)品拓展的需要，進一步提升發(fā)行人核心業(yè)務(wù)的競爭力，鞏固和增強公司在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢；實驗與檢測升級技術(shù)改造項目建成后，發(fā)行人將通過較高水平的實驗與檢測儀器，克服業(yè)界在線研發(fā)過程的難題，大幅提升研發(fā)效率，降低研發(fā)成本，極大地提升發(fā)行人的測試和研發(fā)能力，滿足發(fā)行人在功能薄膜高端化、環(huán)保化以及功能母料多樣化的研發(fā)需要。此外，通過該升級項目，為吸引業(yè)界頂尖的科研人才創(chuàng)造平臺，確保企業(yè)在未來的競爭中保持長期的技術(shù)優(yōu)勢。（作者：董添）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報

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