華懋科技跨界投資引交易所問(wèn)詢(xún) 徐州博康規(guī)避借殼的資本棋局路徑顯現(xiàn)？

　　華懋科技在控制權(quán)變更完成僅兩個(gè)月后，便對(duì)“第三方標(biāo)的公司”徐州博康進(jìn)行跨行業(yè)投資，引發(fā)上交所問(wèn)詢(xún)。1月6日，上交所對(duì)華懋科技對(duì)外投資事項(xiàng)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。上交所提出三方面問(wèn)題，要求上市公司進(jìn)一步說(shuō)明投資必要性及合理性、是否存在其他利益安排以及標(biāo)的估值等。

　　對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析認(rèn)為，華懋科技投資標(biāo)的公司一系列資本運(yùn)作，有規(guī)避借殼上市嫌疑。

　　短時(shí)間變更實(shí)控人并跨業(yè)投資

　　1月4日華懋科技公告，公司參與的產(chǎn)業(yè)基金東陽(yáng)凱陽(yáng)以3000萬(wàn)元人民幣向徐州博康增資，增資完成后將持有徐州博康1.186%股權(quán)，同時(shí)東陽(yáng)凱陽(yáng)向標(biāo)的公司實(shí)控人傅志偉提供5.5億元的可轉(zhuǎn)股借款，有權(quán)向傅志偉購(gòu)買(mǎi)其持有的徐州博康股權(quán)，且在行使轉(zhuǎn)股權(quán)的同時(shí)，有權(quán)以2.2億元的投資款受讓傅志偉持有的徐州博康股權(quán)。

　　上交所問(wèn)詢(xún)函指出，標(biāo)的公司徐州博康主要從事光刻膠化學(xué)品業(yè)務(wù)，與上市公司汽車(chē)氣囊布和安全氣囊袋主業(yè)無(wú)關(guān)，屬于跨行業(yè)投資，同時(shí)上市公司截至去年三季末貨幣資金8.05億元，此次投資金額8億元，占公司貨幣資金99.38%，其中僅3000元用于向標(biāo)的公司增資，5.5億元為借款。上交所要求說(shuō)明該筆8億元的投資其中主要資金用于借款，而非直接投資的原因及合理性，并要求說(shuō)明該投資是否為財(cái)務(wù)投資等。

　　徐州博康2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入1.19億元，凈利潤(rùn)1.33億元，凈利潤(rùn)顯著高于營(yíng)業(yè)收入，且公司新生產(chǎn)基地投產(chǎn)時(shí)間不確定，同時(shí)標(biāo)的公司實(shí)控人承諾未來(lái)三年扣非凈利潤(rùn)不低于1.15 億元、1.76 億元和2.45億元，本次投資估值較2020年9月增長(zhǎng)57.9%。上交所要求公司補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司最近三年扣非后凈利潤(rùn)，并結(jié)合標(biāo)的公司近年業(yè)績(jī)情況說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性；以及結(jié)合前述具體情況詳細(xì)說(shuō)明本次投資標(biāo)的公司估值短期內(nèi)快速增長(zhǎng)的合理性。

　　盡管華懋科技公告中聲稱(chēng)此次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公開(kāi)資料卻顯示，標(biāo)的公司股東星香云合伙人之一為蔣昶。同時(shí)，公司控股股東一致行動(dòng)人寧波新點(diǎn)合伙人之一亦為蔣昶，其合伙出資比例為39.09%，上交所要求說(shuō)明二者是否為同一人，其中是否存在利益輸送等其他利益安排。

　　透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析認(rèn)為，一般而言構(gòu)成借殼上市需滿(mǎn)足實(shí)控人變更以及主業(yè)變更兩個(gè)條件，為了規(guī)避借殼上市，一些資本運(yùn)作通常采取了“兩步走”方式，先變更實(shí)控人，再變更主業(yè)。但在這過(guò)程中，對(duì)于短期變更實(shí)控人和主業(yè)的現(xiàn)象監(jiān)管趨嚴(yán)，其中不乏一些資本運(yùn)作參與者采取更為巧妙的“障眼法”，企圖規(guī)避逃脫監(jiān)管。然而在這個(gè)過(guò)程中，一些急功近利者難免露出馬腳。

　　標(biāo)的公司主業(yè)盈利能力存疑

　　公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，徐州博康2018年至2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為2.03億元、6216.64萬(wàn)元、1.19億元；凈利潤(rùn)分別為，1523.82萬(wàn)元、-2661.00萬(wàn)元、1.33億元。

　　華懋科技公告稱(chēng)，徐州博康2019年度數(shù)據(jù)異常主要受到江蘇全省境內(nèi)環(huán)保整治影響，導(dǎo)致開(kāi)工率不足50%，停產(chǎn)約6個(gè)月；2020年受疫情影響，停產(chǎn)約3個(gè)月。

　　在況玉清看來(lái)，凈利潤(rùn)收益明顯超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)說(shuō)明公司的利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益收入，這其中可能包括政府補(bǔ)貼，資產(chǎn)處置等等非主業(yè)的收入。

　　目前徐州博康已經(jīng)形成光刻膠單體、光刻膠、光刻膠全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈，計(jì)劃2020年7月份投產(chǎn)，預(yù)計(jì)產(chǎn)值超過(guò)15億元。

　　2020年4月14日，徐州市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金參與設(shè)立的首支產(chǎn)業(yè)基金從項(xiàng)目退出。華擎光電產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模2.245億元，存續(xù)期四年，主要支持徐州博康，自2016年起，徐州市產(chǎn)業(yè)基金先后為徐州博康及其關(guān)聯(lián)企業(yè)設(shè)立3支產(chǎn)業(yè)基金，總規(guī)模16.2億元，累計(jì)提供12.14億元資金支持。

　　對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者指出，徐州博康仍處于需要政府基金引導(dǎo)階段，加之公司目前扣非凈利潤(rùn)情況不詳，公司業(yè)績(jī)對(duì)賭能否兌現(xiàn)還存在較大的風(fēng)險(xiǎn)和疑慮。

　　在此種情況之下，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，事實(shí)上華懋科技今年以來(lái)的一系列資本運(yùn)作，有規(guī)避借殼上市嫌疑。

　　規(guī)避借殼資本棋局路徑顯現(xiàn)？

　　去年至今以來(lái)華懋科技控制權(quán)變更系列資本運(yùn)作引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑以及交易所的持續(xù)關(guān)注(期間還一度被處以責(zé)令改正監(jiān)管措施)。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，目前控股股東東陽(yáng)華盛與第三大股東寧波新點(diǎn)為一致行動(dòng)關(guān)系人，合計(jì)持有華懋科技25%的股份，其中東陽(yáng)華盛持有上市公司15.9449%股份。雖然東陽(yáng)華盛股權(quán)結(jié)構(gòu)中東陽(yáng)國(guó)資持股占比達(dá)到了76.19%，但卻由持股僅2.44%的華為投資實(shí)際控制。

　　對(duì)此，華懋科技認(rèn)為，華為投資系東陽(yáng)華盛的對(duì)外代表，且全權(quán)負(fù)責(zé)投資管理業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策等，故能夠?qū)|陽(yáng)華盛形成有效控制。同時(shí)鑒于袁晉清與林暉分別持有華為投資54.65%、34.43%的股權(quán)，因此兩人成為華懋科技的共同實(shí)控人。

　　值得一提的是，此次控制權(quán)變更完成同時(shí)，按計(jì)劃原上市公司董監(jiān)高還將全體辭職，在監(jiān)管的關(guān)注下，華懋科技將全體辭職解釋為提前換屆，非永久辭職。

　　在一系列資本運(yùn)作中，華懋科技對(duì)外投資是一個(gè)重要的疑點(diǎn)，盡管華懋科技聲稱(chēng)此次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公開(kāi)資料卻顯示，標(biāo)的公司股東星香云合伙人之一為蔣昶，同時(shí)，公司控股股東一致行動(dòng)人寧波新點(diǎn)合伙人之一亦為蔣昶，其合伙出資比例為 39.09%。

　　在監(jiān)管步步緊逼之下，華懋科技的一系列資本運(yùn)作中的疑點(diǎn)也浮現(xiàn)。為何在東陽(yáng)華盛尚未成立時(shí)，華為投資就已經(jīng)啟動(dòng)了收購(gòu)華懋科技控制權(quán)的計(jì)劃？雖然東陽(yáng)國(guó)資持有東陽(yáng)華盛76.19%的股權(quán)，卻仍然由持股比例僅僅2.44%的華為投資實(shí)際控制？為什么新實(shí)控人控制上市公司僅兩個(gè)月之后就宣布跨業(yè)投資？徐州博康的上市計(jì)劃是否已經(jīng)繞道？

　　下一步華懋科技資本運(yùn)作又將如何？本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。（作者：李 婷）

　　轉(zhuǎn)自：證券日?qǐng)?bào)

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