再融資新規(guī)實施一周年以來，上市公司再融資活躍度迅速上升，股權(quán)融資市場大發(fā)展。再融資新政下，折扣率提高、鎖定期限縮短、減持限制放寬等措施，提升了定增市場的吸引力，融資規(guī)模穩(wěn)步增長。
近期，“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標綱要草案審查結(jié)果報告出爐，其中提到“完善資本市場基礎(chǔ)制度，提高直接融資比重”?？梢姽蓹?quán)融資備受重視，這也是對已實施一周年的再融資新規(guī)的一種認可。
回顧去年以來，股權(quán)融資市場大發(fā)展。 從定增類型來看，競價定增占據(jù)主導(dǎo)地位；鎖價定增中以大股東及其關(guān)聯(lián)方認購為主，主要因為監(jiān)管對戰(zhàn)略投資者的要求從嚴。就在3月9日，德邦股份公告獲得證監(jiān)會核準批文，標志著“戰(zhàn)投式”定增在近一年來終于破冰。
另一方面，隨著市場流動性分化，出現(xiàn)“二八效應(yīng)”，部分中小企業(yè)融資能力出現(xiàn)問題。據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，去年競價定增項目中有三成“募不足”，其中近九成企業(yè)為中小市值公司。
定增吸引力大增
新規(guī)實施一周年，上市公司再融資活躍度迅速上升。
根據(jù)統(tǒng)計，2020年全年定增募資規(guī)模為8315.66億元，相比2018年的7523.52億元、2019年的6798.2億元，有明顯增長。隨著時間步入2021年，截至2月14日，整個市場已經(jīng)發(fā)行定增1128.07億元。
業(yè)內(nèi)人士認為，再融資新政落地一周年，切實增強了資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，提高了資本市場股權(quán)融資比重。這一年更為特殊的背景在于，全體社會抗擊新冠肺炎疫情，經(jīng)濟逐漸重回正軌，而再融資機制的完善可以助力上市公司恢復(fù)生產(chǎn)，是應(yīng)對疫情下經(jīng)濟狀況的重要一環(huán)。
從所屬行業(yè)來看，在已經(jīng)實施完成的定增項目中(剔除并購重組類)，有15%屬于計算機及通信行業(yè)的上市公司所進行的定增，有10%來自化學(xué)原料和化學(xué)制品行業(yè)，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、電氣機械和器材制造業(yè)各占比7%。
“百億定增”項目中，“鋰電巨無霸”寧德時代募資197億元、“蘋果產(chǎn)業(yè)鏈龍頭”藍思科技為150億元，另外南方航空、中興通訊分別為127.82億元、115.13億元。此外，有一半來自金融業(yè)，比如海通證券200億元、國信證券150億元、南京銀行116.19億元。
值得提及的是，創(chuàng)業(yè)板“小額快速”定增機制的優(yōu)化，讓企業(yè)有改革獲得感。據(jù)了解，“小額快速”定增融資限額由5000萬元且不超過凈資產(chǎn)的10%，大幅提高至3億元且不超過凈資產(chǎn)的20%；同時，審核程序進一步簡化，融資效率大幅提高。
根據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，在2014~2019年長達5年的時間里，只有十余家公司啟動過小額快速定增。截至目前，溫州宏豐、仟源醫(yī)藥的“小額快速”定增均已實施，還在推進“小額快速”定增的有創(chuàng)業(yè)板企業(yè)潤欣科技、森遠股份、榮科科技、日科化學(xué)、吳通控股等。
“戰(zhàn)投式”鎖價定增破冰
再融資新規(guī)最大關(guān)注焦點在于鎖價定增。據(jù)了解，除享受8折定價外，資金方鎖定期縮短至18個月，還可對定價基準日進行選擇，即董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。而董事會決議公告日是主流選擇，主要因為召開董事會的時間可控，可提前鎖定低價，增厚安全墊。
不過，根據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，過去一年(2020年2月14日至2021年2月14日)，已經(jīng)完成實施的“定價定增”共有67單(剔除并購重組類)，但實際上，認購對象普遍為上市公司大股東，或通過認購定增股份成為新實控人的投資者。
戰(zhàn)略投資者鎖價定增的案例并不多見。已經(jīng)落地實施的僅有九強生物的定增項目，但該項目實際為“存量”，即在再融資新政前已披露引入央企國藥集團作為戰(zhàn)略投資者。
在新政后披露的“戰(zhàn)投式”定增預(yù)案多已終止或修訂，處在推進狀態(tài)的是少數(shù)。據(jù)了解，為盯防投機者鉆監(jiān)管漏洞，證監(jiān)會在再融資新政發(fā)布一個月后出臺《發(fā)行監(jiān)管問答》，明確關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求。根據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，在再融資新政實施一年內(nèi)，有115單定增項目停止實施，其中“定價定增”78單，占比68%，接近七成。
同年7月，有多家上市公司和投行人士表示收到窗口指導(dǎo)，修改“戰(zhàn)投式定增”方案。最具標志性的案例為凱萊英，高瓴資本成為凱萊英定增戰(zhàn)略投資者的計劃落空，最終方案改為競價定增。
證券時報記者查閱發(fā)現(xiàn)，在再融資新政后新披露的“戰(zhàn)投式”定增預(yù)案中，只有1單獲批，即2021年3月9日公告獲得證監(jiān)會核準批文的德邦股份定增項目。但該案例也并非一帆風(fēng)順，也經(jīng)歷過調(diào)整，有關(guān)“戰(zhàn)略合作”成為監(jiān)管問詢方向。
公開資料顯示，2020年5月德邦股份發(fā)布定增預(yù)案，原計劃向戰(zhàn)略投資者韻達股份的全資子公司福杉投資募資6.14億元。審核當中，監(jiān)管部門重點關(guān)注韻達股份直接參與戰(zhàn)略投資與通過福杉投資間接參與對申請人影響的差異情況；要求結(jié)合《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及上述差異說明雙方開展合作的具體措施，是否能夠有效確保戰(zhàn)略資源引入上市公司。
隨后福杉投資承諾將鎖定期從18個月延長至36個月。在初審會告知函中，監(jiān)管層繼續(xù)關(guān)注福杉投資，要求德邦股份結(jié)合福杉投資經(jīng)營范圍，說明在福杉投資做為戰(zhàn)投取得本次非公開發(fā)行股份滿36個月之后，如何防止期滿后其將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，影響本次戰(zhàn)略合作的效果。
最終，經(jīng)雙方協(xié)商，德邦股份將發(fā)行對象調(diào)整為韻達股份。2021年2月1日該“戰(zhàn)投式”定增項目通過發(fā)審會。這標志著在再融資新政實施后，“戰(zhàn)投式”定增終于破冰。
除上述德邦股份以外，還有少數(shù)上市公司繼續(xù)推進“戰(zhàn)投式”定增，比如嘉誠國際、東方通、創(chuàng)業(yè)環(huán)保、西安飲食、國軒高科、先導(dǎo)智能等。
深圳一名券商投行人士向記者分析，從目前多個鎖價定增方案來看，認購對象無論是戰(zhàn)略投資者還是大股東，絕大多數(shù)將鎖定期承諾從18個月延長到36個月，“一方面股東方或者戰(zhàn)略投資者對公司前景有信心，另一方面無論是市場還是監(jiān)管，也希望這些資金都是長線資金，不是來做投機的”。
華北一家券商投行人士表示，“戰(zhàn)投式”定增進展緩慢，預(yù)計未來該類型的案例不會多，“我們研究很多案例發(fā)現(xiàn)，投資類公司無論是產(chǎn)業(yè)資本背景抑或PE背景，做定增戰(zhàn)略投資者可能比較難。監(jiān)管看重戰(zhàn)投能否給上市公司帶來戰(zhàn)略性資源”。
競價定增三成募資難
從定增類型看，競價定增仍然是市場主流。根據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，競價定增目前已經(jīng)實施的有205單(剔除并購重組類)。
其中，有69單競價定增項目出現(xiàn)“募不足”的情況，未能達到預(yù)期融資目標，占比達到34%。
從規(guī)模來看，中信建投原計劃募資130億元，最終只融資38.84億元；美錦能源原計劃募資66億元，實際募資10.98億元；三六零擬募資95.12億元，最終募資49.30億元。另外，有5家上市公司的實際募資比計劃要少50%~80%。
部分上市公司在定增發(fā)行過程中啟動追加認購環(huán)節(jié)，比如昂利康和兄弟科技都提到，初步詢價后有效申購總額沒有到募集資金上限，但在追加后，實際募資仍然離預(yù)期較遠，不到一半規(guī)模。昂利康原計劃募資5.6億元，實際募資2.75億元；兄弟科技原計劃募資12億元，最終募資5.43億元。
“去年年底大家感覺到定增很難發(fā)?！比A中地區(qū)一家中型券商人士表示，“這是多方面因素造成的，一是供給上來了，二是市場點位也不低，三是中小公司不受投資者歡迎?！睋?jù)了解，2020年以來整體市場風(fēng)格偏向藍籌，大盤股流動性更好。
根據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，上述69單“募不足”的競價定增項目，發(fā)現(xiàn)主體集中為中小市值企業(yè)。
以2020年12月31日節(jié)點計算市值，可以看到有11家市值低于30億元；30億~50億區(qū)間及50億~100億區(qū)間的分別有15家、16家。而在中市值區(qū)間(100億~300億)的則有17家。上述市值區(qū)間的企業(yè)加總有59家，占比達到86%。
“隨著注冊制實施的推進，A股上市公司流動性將會出現(xiàn)明顯的分層，越來越多資金流向大藍籌，中小市值上市公司更難吸引資金的關(guān)注?！比A東地區(qū)某并購人士稱，這就意味著，部分中小市值企業(yè)未來將會逐漸喪失再融資能力。
另有券商投行人士談到，個別上市公司為保障順利發(fā)行，大股東甚至向機構(gòu)投資者簽下抽屜協(xié)議，承諾定增兜底。有大股東定增兜底后出現(xiàn)巨虧，隨后“翻臉”違約，與機構(gòu)投資者產(chǎn)生法律糾紛。
類似的定增涉嫌信息披露違規(guī)，市場對其法律效力頗為關(guān)注。近期，最高法院的一則判決顯示，法院認為大股東兜底非金融機構(gòu)剛兌，補償承諾未損害證券交易秩序，違反信披不必然導(dǎo)致協(xié)議無效。
轉(zhuǎn)自：證券時報
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