鉬產(chǎn)品價格下降，影視業(yè)務(wù)經(jīng)營承壓，杉杉系核心人物鄭永剛推動吉翔股份（603399.SH）外延式并購?fù)粐?/p>
3月10日晚，吉翔股份披露重組預(yù)案，公司擬收購廈門多想互動文化傳播股份有限公司（簡稱多想互動）83.12%股權(quán)。
吉翔股份坦言，本次重組是公司自身拓展主業(yè)、增強(qiáng)盈利能力之舉。目前，吉翔股份主營業(yè)務(wù)有兩部分，即鉬化工及影視。
近兩年，公司經(jīng)營接連虧損。2019年虧損2.26億元，2020年預(yù)計虧損金額超過2019年。
根據(jù)初步約定的業(yè)績承諾，多想互動在2021年至2023年扣除非經(jīng)常性損益后合計至少盈利2.6億元。
本次重組還是資本大佬鄭永剛加碼控制權(quán)之舉。本次收購涉及配套募資，所募資金由鄭永剛包攬。目前，鄭永剛實(shí)際控制吉翔股份只有6.09%。
3月11日，一投行人士向長江商報記者稱，鄭永剛擅長資本運(yùn)作。本次重組完成后，在未來適當(dāng)時機(jī)，鄭永剛可能會選擇獲利退出，多想互動進(jìn)而實(shí)現(xiàn)曲線借殼上市。
拓展第三產(chǎn)業(yè)謀求增長點(diǎn)
吉翔股份正在試圖牽手多想互動，共同謀求美好未來。
根據(jù)重組預(yù)案，吉翔股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購多想互動83.12%股權(quán)。其中，70%通過發(fā)行股份支付、30%采用現(xiàn)金支付。目前，初步擬定的發(fā)行價格為4.54元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格尚未確定。
這次重組，標(biāo)的資產(chǎn)可能存在較大幅度溢價。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，多想互動整體估值暫定為約10億元。
多想互動成立于2012年5月21日，注冊資本為5088萬元。其控股股東和實(shí)際控制人為劉建輝，劉建輝作為創(chuàng)始股東之一，直接持有標(biāo)的公司1106.52萬股股份，持股比21.75%，并通過夢想未來和創(chuàng)想未來控制標(biāo)的公司股份29.67%，合計控制標(biāo)的公司51.42%的股份。
多想互動經(jīng)營業(yè)績基本穩(wěn)定。2019年及2020年上半年，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.92億元、1.16億元，凈利潤為8007.73萬元、2387.36萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為7600.18萬元、2086.41萬元。
截至2020年6月30日，多想互動凈資產(chǎn)約為2.77億元。按照暫定估值10億元計算，本次收購的溢價率約為261.01%。
本次重組備受關(guān)注，還源于標(biāo)的公司原本計劃獨(dú)立上市。
2015年12月31日，多想互動在新三板掛牌，去年11月，其從新三板摘牌。而在去年6月，多想互動啟動創(chuàng)業(yè)板IPO，9月22日，通過深交所創(chuàng)業(yè)板上市委審核，成功過會。
一般而言，IPO過會后，三個月內(nèi)可拿到上市批文。然而，在去年12月27日，多想互動撤回首發(fā)上市申請。此舉，一度讓市場起疑，多想互動上市究竟在哪個環(huán)節(jié)出了問題？
誰料想，僅過兩個多月，多想互動再度沖擊資本市場。不同的是，借道吉翔股份曲線上市。
多想互動是為了謀求曲線上市，吉翔股份本次并購重組的目的是什么呢？
實(shí)際上，吉翔股份對本次重組也寄予厚望。公司稱，在鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)、影視業(yè)務(wù)等原有業(yè)務(wù)發(fā)展不佳的情況下，通過收購多想互動，能夠有效拓展業(yè)務(wù)體系，尋找新的盈利增長點(diǎn)。
目前，吉翔股份擁有兩大主業(yè)，即鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)。如果能成功將多想互動收入囊中，將形成大產(chǎn)業(yè)主業(yè)運(yùn)營格局。
兩大主業(yè)均陷入虧損
收購多想互動，是吉翔股份急需擺脫經(jīng)營困境的重要動作。
吉翔股份的前身是新華龍，曾是國內(nèi)一家大型鉬業(yè)企業(yè)，主要從事鉬爐料、鉬化工、鉬金屬等鉬系列產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售業(yè)務(wù)，擁有焙燒、冶煉、鉬化工、鉬金屬深加工等一體化的生產(chǎn)能力。2012年8月24日，其在上交所主板掛牌上市。
有色資源行業(yè)存在較為明顯的周期性。新華龍上市后，經(jīng)營業(yè)績接連滑坡。2011年，上市前一年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.74億元、凈利潤0.92億元。2012年，上市第一年，其營業(yè)收入、凈利潤分別為25.82億元、0.90億元，同比下降23.47%、1.65%。2013年，凈利潤再度下降至0.55億元。2014年，凈利潤穩(wěn)定在0.55億元，但扣非凈利潤為0.28億元，同比下降36.37%。
2015年，是新華龍上市后的首個虧損之年。當(dāng)年，凈利潤為虧損3.52億元。2016年，借助非經(jīng)常性損益勉強(qiáng)扭虧為盈，但扣非凈利潤為虧損0.67億元。
2017年，是新華龍的轉(zhuǎn)折之年。這一年，杉杉系控股的寧波炬泰投資管理有限公司(簡稱寧波炬泰）通過完成受讓新華龍集團(tuán)所持有的上市公司14.02%股份以及秦麗婧等三名股東持有的14.68%股份成為其控股股東，鄭永剛成為公司實(shí)際控制人。
鄭永剛?cè)胫骱?，將影視傳媒業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入新華龍，并將公司更名為吉翔股份，推動公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
2017年，吉翔股份經(jīng)營業(yè)績大幅增長，凈利潤達(dá)2.20億元，扣非凈利潤為0.99億元，均為歷史最好業(yè)績。然而，從2018年開始，受影視行業(yè)變化等多種因素影響，吉翔股份經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下降，本次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期。
2018年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為37.30億元，同比增長69.65%，凈利潤為1.91億元，同比下降13.20%，但扣非凈利潤只有0.07億元，同比下降92.56%。凈利潤與扣非凈利潤相距較大，主要原因是并購標(biāo)的業(yè)績承諾補(bǔ)償款，達(dá)2.10億元。
2019年，公司虧損2.26億元，為鄭永剛實(shí)際控制以來的首次虧損。2020年，公司預(yù)計虧損金額為2.2億元至2.6億元。這意味著，連續(xù)兩年，公司合計虧損達(dá)4.50億元左右。
針對本次重組，吉翔股份描繪了較好的發(fā)展前景。鉬市場波動頻繁，近年來更是出現(xiàn)價格倒掛，影視業(yè)經(jīng)營承壓，公司急需拓展業(yè)務(wù)，形成健康的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。多想互動是一家主打“時尚＋體育”內(nèi)容的整合營銷公司，主要為品牌客戶提供傳播策略、策劃創(chuàng)意和傳播執(zhí)行服務(wù)，提升其品牌的知名度和美譽(yù)度，提供內(nèi)容營銷、數(shù)字營銷、公關(guān)活動策劃、媒介廣告代理四大類服務(wù)，在業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)競爭優(yōu)勢。
根據(jù)業(yè)績承諾，2021年至2023年，多想互動實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于0.60億元、0.90億元、1.10億元，三年合計為2.60億元。如果順利實(shí)現(xiàn)，將貢獻(xiàn)不小業(yè)績。
此外，本次重組涉及的配套募資，由鄭永剛控制的公司包攬。屆時，鄭永剛實(shí)際控制吉翔股份的股權(quán)比例將會明顯上升。目前，鄭永剛實(shí)際控制公司6.09%股權(quán)。（記者 明鴻澤）
轉(zhuǎn)自：長江商報
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