持股第一進(jìn)場卻難 奧馬電器三拒TCL家電入局管理層

　　通過多次資本運(yùn)作不斷增持奧馬電器的TCL家電，盡管已成為公司第一大股東，卻在能否進(jìn)入管理層的問題上第三次遭到奧馬電器的拒絕。

　　3月15日晚間，奧馬電器發(fā)布公告，回應(yīng)TCL家電在3月5日向公司提請召開第二次臨時股東大會，奧馬電器董事會對TCL家電集團(tuán)提交的《提請函》不予審議。

　　公告稱，鑒于《提請函》的出具主體與提交主體不一致，且公司未收到一致行動人中新融澤提交的相關(guān)提請函件，《提請函》中提請選舉董事候選人的兩個提案未按照“累積投票制”方式提出，被提名人簡歷內(nèi)容不完整，TCL 家電集團(tuán)向公司提交的《提請函》在提交方式、內(nèi)容、形式及程序等方面不符合相關(guān)規(guī)定要求。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，自1月8日起，在不到2個月的時間內(nèi)，TCL家電與其一致行動人中新融澤通過二級市場、大宗交易以及參與司法拍賣等資本運(yùn)作，成功奪得奧馬電器第一大股東的位置。

　　3月4日，奧馬電器公告，TCL家電集團(tuán)3月3日增持公司股份4326.4萬股，占公司總股本的3.99%，TCL 家電集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)持股比例升至19.56%。

　　盡管如此，奧馬電器卻在公告中表示，TCL家電成為公司第一大股東不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人仍為趙國棟。

　　但此份聲明也引起巨大爭議，深交所也發(fā)了關(guān)注函，要求奧馬電器說明控制權(quán)未發(fā)生變更的理由及其充分性。截至目前，奧馬電器仍未回復(fù)。

　　在不斷增持奧馬電器股份的同時，TCL家電也在博弈參與奧馬電器的管理。此前，TCL家電曾于2月5日與2月22日分別向奧馬電器董事會和監(jiān)事會提出召開臨時股東大會，并增補(bǔ)胡殿謙與徐犖犖為非獨(dú)立董事，但被對方董事會與監(jiān)事會先后以“持股不足10%不具備提請資格”、“繞開董事會提請存在程序瑕疵”和“前后兩次提請主體不一致”為理由予以拒絕。

　　TCL系似乎正在加大其在家電產(chǎn)業(yè)的投資和布局。此前，TCL創(chuàng)始人、董事長李東生公開表示，要大力發(fā)展冰箱業(yè)務(wù)，并明確表態(tài)，在合理范圍內(nèi)，未來不排除進(jìn)一步增持奧馬電器的可能。

　　奧馬冰箱是奧馬電器最為核心的資產(chǎn)，雖然在國內(nèi)排名不算很靠前，但其在外銷市場舉足輕重，2009年至2019年連續(xù)11年蟬聯(lián)中國冰箱出口冠軍、連續(xù)12年穩(wěn)居冰箱出口歐洲第一，在歐洲拿下了20%以上的市場份額。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年奧馬冰箱實(shí)現(xiàn)凈利潤5.62億元，占上市公司凈利潤的1060.37%。另外，奧馬冰箱也一直是TCL的主要代工合作伙伴。

　　目前，奧馬電器持有奧馬冰箱51%的股份，奧馬冰箱核心團(tuán)隊(duì)成員持有35.83%的股份，中山市金奧股權(quán)投資中心持股比例為10%。

　　奧馬電器此前曾表示，若公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化時，選舉和更換奧馬冰箱非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬，應(yīng)以特別決議通過。若公司實(shí)際控制權(quán)變更，則存在奧馬冰箱無法納入公司合并報表的風(fēng)險。

　　假設(shè)TCL家電繼續(xù)增持奧馬電器的股份并最終實(shí)際控制，其也只持有51%的奧馬冰箱股份，無法達(dá)到三分之二股權(quán)的特別表決要求，即無法證明能夠控制奧馬冰箱，奧馬冰箱的資產(chǎn)也不能進(jìn)入TCL家電的合并報表。

　　值得注意的是，2020年2月13日，奧馬電器董事會決議通過轉(zhuǎn)讓奧馬冰箱49%股權(quán)，并擁有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效滿36個月的次日回購股份的權(quán)利。

　　此外，去年10月24日，奧馬電器發(fā)布12.55億元定增方案，公司發(fā)行對象為北海卿云信息科技有限公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。定增完成后，北海卿云持有上市公司3.25億股股份，占總股本的23.08%。

　　北海卿云定增方案能否獲得監(jiān)管部門通過，TCL家電能否如愿控制奧馬冰箱，還有待時間的觀察。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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