破產(chǎn)清算為何是康美藥業(yè)唯一正確選擇

　　號稱A股最大造假案的康美藥業(yè)最近很熱鬧，一方面被廣州中院確定為國內(nèi)特別代表人訴訟的首個案例，正式開啟了具有強大威懾力的股民集體訴訟之路；另一方面上市公司再次計提了總額約230億元的資產(chǎn)減值損失，導(dǎo)致上市公司2020年底出現(xiàn)了高達70億元的負資產(chǎn)，被交易所戴上退市風險警示標志“*ST”，似乎離退市大限僅一步之遙。

　　但康美藥業(yè)不會“坐以待斃”，已經(jīng)通過相關(guān)債權(quán)人向當?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)重整，希望能夠在當?shù)卣头ㄔ旱谋Ｗo下大幅削減債務(wù)(包括集體訴訟可能導(dǎo)致的大額賠償債務(wù))，重新將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，從而擺脫強制退市命運。

　　筆者認為，破產(chǎn)清算才是康美藥業(yè)唯一正確的選擇，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該順勢而為，早日突破上市公司只生不死的怪圈，為建設(shè)資本強國及全面推進注冊制添磚加瓦。

　　退出機制未觸及靈魂

　　2020年5月，證監(jiān)會認定康美藥業(yè)在2016年至2018年期間累計虛增營業(yè)收入近300億元、虛增利潤41億元，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金金額累計高達887億元，同時控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性累計占用資金達116億元。如果將2021年4月底再次計提的205億元存貨減值視為前次財務(wù)造假行為的延續(xù)，則康美藥業(yè)累計虛增利潤就高達246億元，遠遠超過了其2001年上市以來所有盈利的總和。

　　在筆者看來，如果這樣的公司不能及時被清理出去，反而在司法機關(guān)協(xié)助下大幅削減債權(quán)債務(wù)并重新亮相資本市場，則說明資本市場的退出機制就形同虛設(shè)，讓眾多兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)且持續(xù)盈利的上市公司情何以堪？

　　除了吸收合并以外，上市公司退出通道無非就是退市和破產(chǎn)清算兩種方式。與不斷激增的IPO公司數(shù)量相比，國內(nèi)資本市場退市公司數(shù)量總是屈指可數(shù)。雖然近年來1元面值退市制度開始逐步顯示威力，但退市公司并沒有徹底失去交易機會，依然在老三板市場掛牌交易，交投照樣活躍，動不動還可以連續(xù)拉幾個漲停。退市后的樂視網(wǎng)2021年2月3日正式進入老三板交易，截至4月26日收盤，連續(xù)漲停板達32個，炒作風之盛一點不遜色于滬深交易所的ST公司，也暴露了現(xiàn)行退市制度的不徹底性。

　　在成熟資本市場，上市公司破產(chǎn)清算是最具威懾力的退出通道，可以讓中小投資者深刻領(lǐng)教什么才是股權(quán)投資的終極風險，這也是香港證券市場在退市制度不發(fā)達情況下依然可以維持市場理性投資的重要秘訣。雖然A股市場近年來申請破產(chǎn)重整的上市公司數(shù)量逐年增加，但至今沒有一家上市公司最終走向破產(chǎn)清算。這樣的破產(chǎn)程序不僅沒有成為上市公司退出的有效通道，反而成為上市公司削減債務(wù)和處理歷史遺留問題的有力武器。

　　退出機制的不暢通直接導(dǎo)致了滬深交易所內(nèi)炒小炒差現(xiàn)象屢禁不止，進而對注冊制的健康運行構(gòu)成了十分不利的影響。注冊制的核心特征是發(fā)行人充分披露、投資人理性決策，但在炒小炒差大行其道、理性投資理念普遍缺失的環(huán)境下，參與新股申購的投資者幾乎沒有人在申購之前認真閱讀招股說明書等文件，更談不上對發(fā)行人披露的信息保持應(yīng)有的警覺意識，這樣不僅導(dǎo)致“新股不敗神話”一直存在，而且也容易讓少數(shù)虛假披露的發(fā)行人蒙混過關(guān)。

　　為了有效培養(yǎng)市場投資者對發(fā)行人披露的信息保持足夠的警覺，監(jiān)管部門應(yīng)該進一步強化退出機制的震懾力，尤其應(yīng)該讓上市公司破產(chǎn)清算這一投資終極風險早日進入A股投資者的視野，康美藥業(yè)應(yīng)該成為新制度落地的首選目標。

　　破產(chǎn)清算利于康美發(fā)展

　　正常情況下，破產(chǎn)重整是完整保留上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，引入新的戰(zhàn)略投資者繼續(xù)將上市公司運營下去，但由于康美藥業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)過于龐雜，短時間內(nèi)很難尋找一家有實力的合格戰(zhàn)略投資者。

　　從縱向看，康美藥業(yè)包括中藥材種植、初加工、深加工、制藥、銷售、醫(yī)療機構(gòu)以及6家全國性的中藥材批發(fā)市場的運營管理；從橫向看，包括中藥、西藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療機構(gòu)、康養(yǎng)機構(gòu)等諸多門類。

　　雖然監(jiān)管部門正式對其立案調(diào)查已有三年以上時間，國有背景的投資公司接管上市公司控制權(quán)也有半年以上時間，但2021年4月底審計機構(gòu)依然出具了無法發(fā)表意見的審計報告，可見康美藥業(yè)內(nèi)部管理的復(fù)雜程度。

　　立信會計師事務(wù)所特別指出了康美藥業(yè)內(nèi)控制度存在重大缺陷、高達28億元的在建工程無法取得有效會計憑證、多項未決訴訟無法預(yù)測等重大問題，只要這些問題中的任意一個得不到有效解決，康美藥業(yè)的后續(xù)重組就很難通過正規(guī)投資機構(gòu)的盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，更不能指望戰(zhàn)略投資者在短期內(nèi)注入資金了，這恐怕也是國有背景的易林投資遲遲不購買上市公司股份而采取股份托管方式參與康美藥業(yè)治理的重要原因。

　　但中藥材種植業(yè)務(wù)具有很強的季節(jié)性，錯過了農(nóng)時將很難補救；中藥材加工和藥品生產(chǎn)對于質(zhì)量管控有很高要求，且不能有片刻間歇。因此，為了保護康美藥業(yè)中藥材種植等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展以及相關(guān)的員工和種植戶利益，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該盡快與地方政府及相關(guān)司法部門協(xié)調(diào)，早日打消上市公司破產(chǎn)重整的幻想，盡快啟動破產(chǎn)清算程序，將康美藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)切塊處置，成熟一塊就處置一塊，實現(xiàn)重組過程中的社會價值最大化。

　　綜上，不難看出破產(chǎn)清算是康美藥業(yè)唯一正確的選擇，希望康美藥業(yè)自我犧牲帶來的歷史意義能夠有效抵償其過去犯下的巨大錯誤。

　　轉(zhuǎn)自：每日經(jīng)濟新聞

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