業(yè)績承諾成導(dǎo)火索 真視通“內(nèi)斗”愈演愈烈

　　因一紙承諾，真視通控股股東蘇州隆越控股公司(下稱“隆越控股”)與公司前實(shí)控人、現(xiàn)一致行動(dòng)人王國紅“翻臉”。

　　8月20日，真視通公告稱，經(jīng)查詢獲悉，公司控股股東隆越控股之一致行動(dòng)人王國紅所持有的9.06%公司股份被司法凍結(jié)，占其所持股份的62.04%。經(jīng)公司問詢得知，本次股份凍結(jié)是因?yàn)槁≡娇毓上蛱K州市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求王國紅等5名公司股東按照《承諾函》的相關(guān)承諾內(nèi)容，向隆越控股無償質(zhì)押部分公司股份。

　　同日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充披露上述《承諾函》出具背景、具體時(shí)間和內(nèi)容，并說明是否屬于應(yīng)披露事項(xiàng)。此外，針對(duì)隆越控股去年因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付完畢而被司法凍結(jié)9.06%股份，深交所要求公司說明股東糾紛對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定性等是否產(chǎn)生重大不利影響。

　　具體來看，2019年8月，隆越控股與真視通原控股股東、實(shí)控人王國紅和胡小周，股東馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方約定，隆越控股以4.47億元的交易價(jià)格受讓轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的11.78%公司股份，并與王國紅簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，后者將其剩余持有的14.59%公司股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托給隆越控股行使，直至王國紅減持完畢其所持公司股份為止。

　　上述權(quán)益變動(dòng)后，隆越控股合計(jì)控制真視通26.37%的股份表決權(quán)，并推薦和改選公司原董事會(huì)9名成員中的7名，一舉成為真視通的控股股東。

　　然而，除公司彼時(shí)披露的《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》等三份承諾文件外，權(quán)益變動(dòng)雙方還私下簽有一份《承諾函》。正是這份“秘而不宣”的《承諾函》，成為真視通此番“內(nèi)斗”的導(dǎo)火索。

　　公告顯示，承諾人(即股權(quán)轉(zhuǎn)讓的王國紅等5人)對(duì)2019年至2021年的各年度真視通合并報(bào)表范圍的原業(yè)務(wù)的凈利潤、累計(jì)營收、應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模、壞賬損失等作出業(yè)績承諾和補(bǔ)充措施。其中，在降低應(yīng)收賬款金額和控制存貨規(guī)模方面，承諾2019年真視通合并報(bào)表原業(yè)務(wù)存貨及應(yīng)收賬款總規(guī)模比2018年度下降20%，2020年度控制總規(guī)模在5.5億元內(nèi)，2021年進(jìn)一步控制到5億元內(nèi)。若上述指標(biāo)未完成，承諾人將與當(dāng)年度實(shí)際規(guī)模和承諾規(guī)模的差額部分等值的真視通股票或資產(chǎn)(若承諾人無等值股票)質(zhì)押給隆越控股作為擔(dān)保，直至相應(yīng)款項(xiàng)收回。

　　實(shí)際情況是，真視通2020年合并報(bào)表原業(yè)務(wù)存貨及應(yīng)收賬款實(shí)際規(guī)模與承諾規(guī)模相差1.83億元，因而隆越控股認(rèn)為王國紅等應(yīng)按承諾內(nèi)容向其無償質(zhì)押差額等值的真視通股份。另一方面，由于隆越控股尚有1.29億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付，王國紅等人在2020年9月向法院提起訴訟并司法凍結(jié)隆越控股所持有的9.06%真視通股份。

　　同樣是司法凍結(jié)，同樣是9.06%股份，隆越控股與王國紅一方頗有“針尖對(duì)麥芒”之意。

　　值得關(guān)注的是，就在18日，深交所就真視通披露的董事會(huì)決議公告下發(fā)關(guān)注函，要求公司董事馬亞及獨(dú)立董事呂天文說明對(duì)董事會(huì)議案投出反對(duì)票及棄權(quán)票的詳細(xì)原因。

　　據(jù)公告，真視通于8月12日召開董事會(huì)會(huì)議，審議公司財(cái)務(wù)管理制度、公司貨幣資金管理制度和公司印章管理制度3項(xiàng)議案。

　　公司董事兼副總經(jīng)理馬亞對(duì)上述3項(xiàng)議案均持反對(duì)意見，理由是三項(xiàng)制度在制定及修訂前并未與公司各級(jí)管理層進(jìn)行廣泛、充分的溝通，認(rèn)為相關(guān)設(shè)定不符合目前實(shí)際業(yè)務(wù)管理需求，不具有可操作性，將影響運(yùn)營效率，并希望相關(guān)制度應(yīng)在充分考慮公司實(shí)際情況且充分溝通后再行修訂和審議。

　　獨(dú)立董事呂天文則對(duì)上述3項(xiàng)議案持棄權(quán)意見，理由是三項(xiàng)內(nèi)控措施公司原有兩項(xiàng)，名稱需要修改；規(guī)定措施的實(shí)施需要和公司的發(fā)展相匹配，在沒有和公司員工進(jìn)行直接溝通的前提下，直接頒布實(shí)施過于草率，并認(rèn)為這些規(guī)定可能造成公司的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)。

　　查閱兩人任職履歷不難發(fā)現(xiàn)，在2019年隆越控股入主真視通時(shí)，馬亞和呂天文便是原董事會(huì)成員。其中，呂天文自2017年8月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事至今；馬亞自2000年5月便加入真視通，2011年8月起擔(dān)任公司董事兼副總經(jīng)理，是前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和業(yè)績承諾人之一。

　　轉(zhuǎn)自： 上海證券報(bào)

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