*ST威爾3218萬元關聯(lián)并購紫燕機械51%股權 提前布局“保殼”業(yè)績扭虧經(jīng)營仍承壓

　　*ST威爾(002058)以現(xiàn)金方式并購關聯(lián)方所持有的紫燕機械51%股權，涉構成重大資產(chǎn)重組?！峨婗牽靾蟆费芯堪l(fā)現(xiàn)，總體上看，本次交易中*ST威爾的股權結構不會發(fā)生變化，實現(xiàn)對重組資產(chǎn)的并表，業(yè)績扭虧為盈，但標的資產(chǎn)從事汽車檢具領域業(yè)務，屬于較為傳統(tǒng)的行業(yè)，其財務指標面臨應收賬款較大、利潤規(guī)模較小、現(xiàn)金流不穩(wěn)、存貨較大及減值風險。

　　《電鰻快報》還注意到，*ST威爾已經(jīng)連續(xù)兩個會計年度虧損，本次關聯(lián)并購很大程度上屬于保殼的“提前布局”，從長遠著眼，該公司未來并不排除持續(xù)并購的可能。

　　3218萬元關聯(lián)并購紫燕機械51%股權構成重大重組

　　9月17日晚間，*ST威爾披露重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，擬采用支付現(xiàn)金的方式購買紫江集團持有的紫燕機械51%股權，紫燕機械的相關股東均已放棄優(yōu)先購買權。本次交易完成后，*ST威爾將持有紫燕機械51%的股權，紫燕機械成為*ST威爾的控股子公司，實現(xiàn)并表。

　　雙估值方案交易定價3218萬元。

　　根據(jù)中同華出具的《評估報告》，以2021年7月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法對紫燕機械100%股權進行評估。經(jīng)評估，紫燕機械100%股權資產(chǎn)基礎法和收益法的評估值分別為7714.95萬元和8020萬元，中同華采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論，紫燕機械100%股權估值為7714.95萬元，較紫燕機械在評估基準日2021年7月31日合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值5294.44萬元增值2420.51萬元，增值率45.72%。

　　參考審計和評估結果，各方協(xié)商確定本次交易中紫燕機械51%股權作價3218萬元。

　　總體上看，本次交易屬于關聯(lián)交易、構成重大重組，但交易以現(xiàn)金方式支付對價，不涉及發(fā)行股份，*ST威爾的股權結構不產(chǎn)生變化，本次交易前后該公司的控股股東仍為紫竹高新、實際控制人仍為沈雯。

　　*ST威爾本次交易中的交易對方紫江集團為關聯(lián)法人。*ST威爾控股股東紫竹高新持有*ST威爾24.41%的股份，系紫江集團下屬子公司;*ST威爾實際控制人沈雯是紫江集團實際控制人并任紫江集團董事長;*ST威爾董事長李彧擔任紫江集團副董事長;*ST威爾副董事長夏光先生擔任紫江集團董事。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　從主要財務指標上看，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。對比*ST威爾2020年度經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)、紫燕機械經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，資產(chǎn)總額占比指標超過50%，資產(chǎn)凈額低于50%，營業(yè)收入占比超過100%。

　　根據(jù)證監(jiān)會重組辦法，上述兩項指標超過50%，構成重大重組。同時對照重組辦法中，上市公司并購與其控制權變化前相比，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、增發(fā)股份占比超過100%，主營業(yè)務發(fā)生變化等條款，本次交易中僅有營業(yè)收入占比超過100%，但不涉及發(fā)行股份，36個月內(nèi)實控人未發(fā)生變化。因此，本次交易構成重大重組，不構成重組上市。

　　連續(xù)兩年虧損提前“保殼”有望

　　《電鰻快報》關注到，*ST威爾已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。該公司2018年尚且保持盈利，當年度實現(xiàn)凈利潤456.65萬元，扣非凈利潤87.3萬元。2019年和2020年的凈利潤則分別虧損1397.72萬元和64.77萬元，扣非凈利潤也不如虧損狀態(tài)。

　　本次并購盡管構成重大資產(chǎn)重組，流程和時間均會拉長，但并表后*ST威爾2020年和2021年上半年的業(yè)績均將扭虧為盈，該公司可實現(xiàn)“提前保殼”。

　　根據(jù)大華出具的《審閱報告》以及*ST威爾2020年經(jīng)審計財務報表、2021年1-6月未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，通過本次交易，*ST威爾的資產(chǎn)負債率有所提升但仍維持在合理水平，但資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、歸屬于母公司的凈利潤將有所提高，其財務狀況和盈利能力均得到改善。

　　跨入汽車檢具領域 經(jīng)營和財務仍承壓

　　*ST威爾和紫燕機械均屬于機械設備制造業(yè)，主要產(chǎn)品均屬于專用檢測設備與儀器。

　　*ST威爾原有儀器儀表、工業(yè)自動化、環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)等領域的業(yè)務，面臨較大的成長壓力。2020年度，*ST威爾全年營業(yè)收入8232.33萬元，同比下降8.03%;歸屬于*ST威爾股東的凈利潤-64.77萬元，虧損幅度相對于2019年收窄，但難解困局。

　　據(jù)披露，紫燕機械是一家專業(yè)從事汽車檢具的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售的公司，獲得上海市閔行區(qū)科學技術委員會和經(jīng)濟委員會認定的“上海市科技小巨人培育企業(yè)”。其客戶包括上汽通用、上汽大眾、一汽股份、吉利汽車、特斯拉、蔚來汽車、威馬汽車等國內(nèi)主要整車廠，以及延鋒、彼歐、均勝等國內(nèi)外汽車零部件生產(chǎn)商。

　　本次交易有利于提升*ST威爾整體的經(jīng)營規(guī)模、盈利水平和抗風險能力，但紫燕機械本身財務指標并不輕松。

　　2019年、2020年和2021年1-7月的報告期內(nèi)，紫燕機械經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，分別為-744.91萬元、1058.57萬元、873.75萬元，同期實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤749.67萬元、536.34萬元、611.72萬元。

　　紫燕機械的現(xiàn)金流不穩(wěn)、盈利規(guī)模相對較小，這種情況下，存貨、應收賬款指標非常關鍵，而從現(xiàn)實看，這兩大指標也承壓不小。

　　應收賬款回收壓力較大。

　　各報告期末，紫燕機械應收賬款與應收票據(jù)賬面余額合計分別為3275.93萬元、3680.67萬元和3149.80萬元，報告期內(nèi)應收票據(jù)與應收賬款周轉率分別為2.87、3.60和4.17。此外，2018年以來，部分主機廠出現(xiàn)經(jīng)營問題，紫燕機械對應收此類客戶的款項計提了壞賬準備。報告期內(nèi)，紫燕機械分別計提信用減值損失263.08萬元、384.43萬元、38.82萬元。

　　存貨積壓或減值風險也不小。

　　各報告期末，紫燕機械存貨賬面價值分別為8747.16萬元、6672.86萬元和6755.53萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為52.62%、44.67%和57.75%。

　　*ST威爾披露稱，汽車檢具從發(fā)貨至客戶最終驗收的流程較長，因此發(fā)出商品構成了標的公司存貨的主要組成部分，賬面余額分別占報告期期末存貨賬面余額的86.31%、85.64%和74.73%，全部為已經(jīng)發(fā)至客戶但尚未終驗收的汽車檢具。此外，汽車檢具均為非標準化產(chǎn)品，設計較為復雜。如果產(chǎn)品不能符合客戶要求，相應發(fā)生設計變更，可能需耗費大量材料及人工成本。這都會導致存貨跌價、資產(chǎn)減值等風險。

　　《電鰻快報》將繼續(xù)關注*ST威爾重大重組事項。

　　轉自：電鰻快報

　　【版權及免責聲明】凡本網(wǎng)所屬版權作品，轉載時須獲得授權并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關法律責任的權力。凡轉載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點，不代表本網(wǎng)觀點和立場。版權事宜請聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀