多家上市公司收關(guān)注函 股權(quán)激勵(lì)是“真情”還是“假意”？

　　股權(quán)激勵(lì)是公司與優(yōu)秀人才進(jìn)行深度綁定的方式之一，不少上市公司通過這一方式實(shí)現(xiàn)了公司與員工雙贏。但有些上市公司卻在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布后，引來了不少質(zhì)疑聲。

　　11月15日，賽微電子收到深交所關(guān)注函。主要對(duì)公司此前公布的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中設(shè)置的業(yè)績考核指標(biāo)提出質(zhì)疑，要求公司說明相關(guān)情況。不止賽微電子，九安醫(yī)療也在月初因股權(quán)激勵(lì)問題引發(fā)深交所問詢。不到半個(gè)月，兩家上市公司因股權(quán)激勵(lì)相關(guān)問題被問詢，引人深思。

　　對(duì)于上述公司設(shè)置的股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)是否合理，寶新金融首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，交易所問詢的目的是引起投資者注意，如果流程合理但實(shí)質(zhì)不合理，投資者可以選擇用腳投票。

　　低于半價(jià)定向增發(fā)

　　高額業(yè)績指標(biāo)是否“畫餅”

　　11月11號(hào)，賽微電子發(fā)布股票激勵(lì)草案相關(guān)公告。激勵(lì)計(jì)劃包括第一類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃和第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)159人，包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員，計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì)不超過1459.96萬股。授予價(jià)格為12.45元/股，根據(jù)11月17日公司收盤價(jià)25.66元/股計(jì)算，授予價(jià)格比打半價(jià)還低。

　　本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的股票。限售期滿后，公司為滿足限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時(shí)，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

　　如何才能滿足解除限售的條件？賽微電子在公司層面做出了業(yè)績考核要求?？己四甓葹?021年-2023年三個(gè)會(huì)計(jì)年度?？己酥笜?biāo)口徑包括上市公司、瑞典Silex產(chǎn)線和賽萊克斯北京產(chǎn)線，要求上市公司方面2021年-2023年的營收分別不低于8.2億元、12.5億元和22.7億元。據(jù)公司三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，前三季度賽微電子共完成營業(yè)收入5.84億元，距離完成任務(wù)指標(biāo)還差2.36億元。此外，如果要順利完成營收指標(biāo)，考核期間公司的營收增速需達(dá)到52.44%和60%。

　　結(jié)合往年業(yè)績看，公司完成任務(wù)指標(biāo)的可能性有多大？賽微電子的核心業(yè)務(wù)為MEMS(是集微傳感器、微執(zhí)行器、微機(jī)械結(jié)構(gòu)等于一體的微型器件或系統(tǒng))、導(dǎo)航和航空電子，此外公司還在布局無人系統(tǒng)、智能制造以及第三代半導(dǎo)體材料及器件等業(yè)務(wù)。2018年-2020年賽微電子的營業(yè)收入分別為7.12億元、7.18億元和7.65億元，增幅為0.77%和6.55%。這相較于均在50%以上增速的考核指標(biāo)而言，難度不小。

　　深交所也就賽微電子股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)情況發(fā)布了關(guān)注函，要求公司說明以生產(chǎn)線作為激勵(lì)考核指標(biāo)的原因及合理性；結(jié)合G、S、J指標(biāo)過去兩年又一期的具體表現(xiàn)、公司經(jīng)營現(xiàn)狀及規(guī)劃等補(bǔ)充說明本次激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的合理性，是否符合公司的實(shí)際情況等問題。

　　對(duì)于公司未來三年的營收增速能否實(shí)現(xiàn)如此高增長的問題，資深投行人士王驥躍對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“這是個(gè)經(jīng)驗(yàn)值，如果過去幾年的收入增速都很一般，有什么理由可以預(yù)期未來的高速增長，如果有需要應(yīng)對(duì)投資者予以披露?！?/p>

　　對(duì)此，賽微電子于11月17日晚間回復(fù)稱，雖然充滿壓力與挑戰(zhàn)，但這也是公司經(jīng)歷重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、聚焦發(fā)展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)、向行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)看齊的應(yīng)有之義。

　　行權(quán)條件門檻低

　　股權(quán)激勵(lì)能否真激勵(lì)？

　　近期，因股權(quán)激勵(lì)問題收到關(guān)注函的還有一家九安醫(yī)療，而它引起深交所注意的點(diǎn)和賽微電子又大有不同。

　　九安醫(yī)療激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的股票，擬向激勵(lì)對(duì)象授予738.5萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為6.49元/股。本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)354人，包括公司董事高管、經(jīng)理總監(jiān)、核心、骨干及突出員工。股票期權(quán)與股票不同的是，被授予人得到的是持有該股票的權(quán)利，前期需要支付期權(quán)費(fèi)用，后期可選擇是否行權(quán)擁有該股票。

　　九安醫(yī)療設(shè)置的公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)如下，四個(gè)行權(quán)期內(nèi)，均以公司2019年的營業(yè)收入為基數(shù)，要求公司2021年-2024年?duì)I收增長率不低于20%、40%、70%和80%。

　　公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)的可能性有多大？回顧以往九安醫(yī)療的業(yè)績情況，2018年-2020年，公司業(yè)績情況逐年好轉(zhuǎn)，分別為5.64億元、7.06億元和20.08億元，同比增速已經(jīng)由負(fù)值狀態(tài)一路增長至184.36%。

　　根據(jù)第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)業(yè)績考核目標(biāo)的要求，需要九安醫(yī)療2021年的營收達(dá)到8.47億元，而公司前三季度營業(yè)收入已經(jīng)完成7.9億元，第四季度公司只需完成5700萬元的營收即可行權(quán)，相較于以往第四季度的營業(yè)收入完成量，這一激勵(lì)條件的門檻不可謂不低。

　　深交所對(duì)其業(yè)績考核指標(biāo)發(fā)布了關(guān)注函，要求公司說明選取2019年作為基期以及選取營收增長率作為單一業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性，說明本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在向相關(guān)人員變相輸送利益的情形等問題。雖然九安醫(yī)療在后期回復(fù)關(guān)注函的文件中說明了業(yè)績考核指標(biāo)選取的合理性，也否認(rèn)了激勵(lì)計(jì)劃存在向相關(guān)人員變相輸送利益的情況，但仍未能打消部分投資者的疑慮。

　　頭尾兼顧

　　規(guī)范公司股權(quán)激勵(lì)行為

　　對(duì)于信息公開透明，管理規(guī)范的上市公司而言，一些不合理的股權(quán)激勵(lì)方案是如何表決通過的呢？按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)方案需要獨(dú)立董事、監(jiān)事和中介機(jī)構(gòu)就其合理性發(fā)表意見，并且在股東大會(huì)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。因此，從制度設(shè)計(jì)上來看，一項(xiàng)不合理的股權(quán)激勵(lì)方案，并不容易闖關(guān)成功。

　　但是，為什么還會(huì)出現(xiàn)一些看似不太合理的股權(quán)激勵(lì)方案呢？上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，在現(xiàn)實(shí)中股權(quán)激勵(lì)對(duì)象主要是公司管理層，而獨(dú)立董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，其報(bào)酬均受制于公司管理層。因此，獨(dú)立董事、監(jiān)事乃至中介機(jī)構(gòu)很難對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的監(jiān)督作用。事實(shí)上，我們現(xiàn)在看到更多的的確是交易所、監(jiān)管層等外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)在發(fā)揮監(jiān)督作用。

　　對(duì)于未來如何規(guī)范上市公司股權(quán)激勵(lì)行為，王智斌表示，一個(gè)可以探索的解決方案是，激勵(lì)方案本身要求被激勵(lì)對(duì)象提供“質(zhì)?！保醇?lì)對(duì)象完成目標(biāo)并實(shí)際享有激勵(lì)之日起的一定期限內(nèi)，如果公司業(yè)績“變臉”，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)返還已取得的激勵(lì)股權(quán)及其相應(yīng)的收益。

　　轉(zhuǎn)自： 證券日?qǐng)?bào)

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