辭任現(xiàn)象并非“離職潮” 獨(dú)董生態(tài)有望改善

　　中國證監(jiān)會副主席王建軍近日公開回應(yīng)了市場各方對獨(dú)立董事制度的討論，并表示證監(jiān)會將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善獨(dú)立董事制度。

　　多位專家在接受中國證券報記者采訪時指出，獨(dú)立董事是上市公司治理中不可或缺的一環(huán)，在促進(jìn)上市公司完善公司治理、提升規(guī)范運(yùn)作水平、保護(hù)投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮著重要作用。近期部分獨(dú)董辭任的現(xiàn)象并非“離職潮”，而有關(guān)部門著手研究完善獨(dú)董制度，將更好發(fā)揮獨(dú)董制度優(yōu)勢，改善獨(dú)董生態(tài)。

　　推動提升獨(dú)董履職水平

　　康美特別代表人訴訟案判決結(jié)果震撼了上市公司“獨(dú)董圈”。

　　“獨(dú)董風(fēng)險與收益不對稱的矛盾凸顯，獨(dú)董應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險外顯化，這將喚醒獨(dú)立董事的權(quán)利意識、責(zé)任意識、風(fēng)險意識。”中央財經(jīng)大學(xué)粵港澳大灣區(qū)(黃埔)研究院執(zhí)行院長、教授王瑞華表示。

　　康美藥業(yè)案也將推動提升獨(dú)董履職水平和上市公司治理水平。

　　清華大學(xué)法學(xué)院教授、中國上市公司協(xié)會獨(dú)立董事委員會主任湯欣表示，康美案具有重要的示范效應(yīng)，可倒逼上市公司和獨(dú)立董事深入思考，督促獨(dú)立董事更加勤勉盡責(zé)、強(qiáng)化職業(yè)精神和專業(yè)能力、增強(qiáng)對公司的獨(dú)立判斷，促進(jìn)公司完善治理結(jié)構(gòu)、落實(shí)獨(dú)董制度，有利于資本市場健康發(fā)展和中小投資者權(quán)益保護(hù)。

　　此外，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認(rèn)為，康美藥業(yè)案的判決對完善相關(guān)的獨(dú)立董事制度、出臺上市公司監(jiān)管條例、修改公司法等都具有具體的借鑒價值。

　　辭職人數(shù)沒有明顯突增

　　中國證券報記者查詢近期數(shù)十位獨(dú)董辭職情況后發(fā)現(xiàn)，該情況屬于正常范圍，難言“離職潮”或“大逃亡”。

　　湯欣稱，從現(xiàn)有的統(tǒng)計數(shù)據(jù)上看，近期獨(dú)董的辭職人數(shù)與往年基本持平，并未明顯增加。就近兩年獨(dú)董辭職平均水平來看，2021年11月上市公司獨(dú)立董事辭職數(shù)量，沒有明顯高于平均水平；就各月獨(dú)董辭職規(guī)模來看，11月的獨(dú)董辭職人數(shù)也沒有明顯突增。

　　“在上交所網(wǎng)站搜索‘獨(dú)立董事辭職的公告’，到目前為止，2021年有144條結(jié)果，2020年有138條結(jié)果?！敝袊鴦恿Ω笨偨?jīng)理兼董事會秘書王善君說，從數(shù)據(jù)上看，今年獨(dú)立董事離職的情況并未明顯增多，因此談不上當(dāng)前獨(dú)立董事出現(xiàn)“離職潮”或“大逃亡”。

　　此外，4000多家上市公司的獨(dú)董有進(jìn)有出，履職和離職基本屬于自然流動?！?1月12日以來，也有數(shù)十家公司發(fā)布關(guān)于獨(dú)立董事候選人聲明公告，其中既有連任的，也有新上任的，沒有出現(xiàn)單向流動的趨勢?！北本﹪鴹髀蓭熓聞?wù)所創(chuàng)始合伙人張利國說。

　　肯定獨(dú)董制度功能價值

　　康美案也引起市場各方對獨(dú)立董事制度及其責(zé)任的新思考。

　　盡管作為舶來品的獨(dú)董制度在“新型加轉(zhuǎn)軌”的中國證券市場不可避免出現(xiàn)一些新問題，但“應(yīng)肯定和完善上市公司獨(dú)立董事制度”成為業(yè)界共識。

　　“獨(dú)立董事制度能夠優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)?！眹抛C券副總裁、董事會秘書諶傳立介紹，國信證券董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，分別為經(jīng)濟(jì)金融專家、法律及會計專業(yè)人士，并在專門委員會中分別擔(dān)任重要的職務(wù)和工作。獨(dú)立董事針對公司治理、內(nèi)控充分發(fā)揮監(jiān)督職能，董事會審計委員會還協(xié)調(diào)審計機(jī)構(gòu)與公司部門，向公司提出《管理建議書》，幫助公司有針對性地改進(jìn)公司治理與內(nèi)部管理水平。

　　“公司4位獨(dú)董不僅認(rèn)真履職，而且能夠憑專業(yè)知識和經(jīng)驗積極為公司發(fā)展建言獻(xiàn)策，對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展發(fā)揮了重要作用，從而更好地保障了投資者的利益?！笨拼笥嶏w高級副總裁、董事會秘書江濤表示。

　　中國上市公司協(xié)會獨(dú)立董事委員會副主任、上海市金茂律師事務(wù)所合伙人陳崢宇稱，獨(dú)董制度施行20年來，在上市公司內(nèi)部引發(fā)了較為深層的制度變革，大股東一股獨(dú)大、肆言無忌的情況有所改善，獨(dú)立董事的地位得到了尊重和認(rèn)可，在公司治理環(huán)節(jié)起到了積極作用。但陳崢宇也認(rèn)為，針對厘清履職標(biāo)準(zhǔn)等新問題需要進(jìn)一步完善制度安排。

　　完善制度機(jī)制“在路上”

　　無疑，全面改革獨(dú)董制度已迫在眉睫，應(yīng)盡快完善獨(dú)董制度，特別是提高獨(dú)董獨(dú)立性，進(jìn)一步明確權(quán)責(zé)義務(wù)。監(jiān)管部門也已著手研究完善獨(dú)董相關(guān)制度，改革已經(jīng)“在路上”。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在進(jìn)一步廓清獨(dú)立董事權(quán)利義務(wù)范圍方面，要加強(qiáng)立法層面改革，促進(jìn)公司法、上市公司監(jiān)管條例等相關(guān)規(guī)則統(tǒng)籌完善，系統(tǒng)性安排獨(dú)董在法律上的地位和作用。浙江大學(xué)光華法學(xué)院教授李有星說，最高人民法院正在修改完善證券市場虛假陳述民事責(zé)任的相關(guān)司法解釋，期待其對于證券法上的責(zé)任條款進(jìn)行合理解釋，進(jìn)一步厘清勤勉盡責(zé)義務(wù)和賠償責(zé)任，對故意過失、比例責(zé)任等解釋作出新的改進(jìn)。

　　在加強(qiáng)獨(dú)董履職保障方面，上市公司要主動為獨(dú)立董事履職積極創(chuàng)造條件，使其充分享有知情權(quán)。在北京邦道律師事務(wù)所首席合伙發(fā)起人武紹智看來，獨(dú)立董事承擔(dān)的虛假陳述的法律責(zé)任是一種絕對責(zé)任，獨(dú)立董事要主動了解上市公司經(jīng)營管理中的重大事項，并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地對外披露，上市公司應(yīng)保證獨(dú)董能及時準(zhǔn)確地獲取全面信息，不能將其當(dāng)作“花瓶”。

　　在健全提升獨(dú)立董事履職效能的長效機(jī)制方面，可引入聲譽(yù)機(jī)制等，建立獨(dú)立董事履職評價獎懲機(jī)制并與人才庫和誠信檔案相關(guān)聯(lián)，更好地發(fā)揮獨(dú)立董事作用。“建立獨(dú)立董事履職的科學(xué)履職標(biāo)準(zhǔn)和客觀考核機(jī)制，獨(dú)董的薪資津貼要根據(jù)履職考核結(jié)果差異化發(fā)放?！蓖瑫r擔(dān)任多家A股和H股公司獨(dú)董的學(xué)者尹曉冰表示。王善君則提出繼續(xù)完善集體訴訟的相關(guān)配套制度，提升社會監(jiān)管合力，推動建立全市場的獨(dú)董評價體系等建議。

　　轉(zhuǎn)自： 中國證券報

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