近日，一家上市公司在回復(fù)交易所問詢函時，披露了獨(dú)立董事對相關(guān)事項的核查意見。在公告中，三位獨(dú)董均表示相關(guān)事項“均屬于公司為達(dá)到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作”。
公司上市變成公眾公司后，天然便存在公眾股東和內(nèi)部人利益的潛在沖突。為了制衡內(nèi)部人而設(shè)立的獨(dú)立董事制度，在成熟資本市場基本成為標(biāo)配。A股獨(dú)立董事制度也已誕生近20年，但在很長一段時間內(nèi)，受聘的獨(dú)董卻未能有效發(fā)揮出應(yīng)有的“守夜人”作用，以至于“獨(dú)立性”和“專業(yè)性”均飽受質(zhì)疑，甚至被市場視為“花瓶”擺設(shè)。尤其在康得新、康美藥業(yè)等惡性案件中，獨(dú)董在面對大股東掏空上市公司時紛紛缺位，引發(fā)輿論強(qiáng)烈關(guān)注和反彈，最終尸位素餐者受到了嚴(yán)厲懲處。
針對獨(dú)立董事制度的討論歷來存在。譬如，獨(dú)董雖然名義上受聘于上市公司，但聘用行為的真正決策者卻是大股東或?qū)嵖厝?，本著“拿人錢財替人消災(zāi)”的邏輯，在面對大股東和公眾利益沖突時，A股獨(dú)董是否能夠真正做到“獨(dú)立”便很成問題。由于此前法律法規(guī)的缺位，對各種侵害上市公司利益行為的懲處力度明顯不足。在這樣的背景下，想指望幾個獨(dú)立董事就守護(hù)好公眾股東的利益，確實有點(diǎn)強(qiáng)人所難。
隨著新《證券法》的實施，以及康美案的示范效應(yīng)，獨(dú)立董事的工作生態(tài)有了明顯變化。瀆職者在上億元的潛在處罰面前，不可能不掂量相關(guān)的利益得失；盡職者在法律和輿論的支持下，獨(dú)立性的腰板可以挺得更直。實際上，根據(jù)相關(guān)公告，此次三位獨(dú)董不僅直陳所在公司實控人違規(guī)操作，而且在之前半年度和三季報業(yè)績報告審議時，均詢問了公司是否存在違規(guī)行為，提示公司執(zhí)行董事和財務(wù)負(fù)責(zé)人行為務(wù)必合規(guī)合法。
我們應(yīng)該為堅持底線的獨(dú)董點(diǎn)贊。但需要明確的是，維護(hù)市場“三公”原則、保護(hù)中小投資者利益是一項系統(tǒng)性工程，需要各方齊心協(xié)力、久久為功，僅靠某個制度或某一群體的力量注定獨(dú)木難支。以此次案例看，獨(dú)董的問詢并未能立即阻止實控人侵害上市公司利益，資本市場的風(fēng)清氣朗更不會一蹴而就。三位獨(dú)董后續(xù)的動向亦應(yīng)持續(xù)關(guān)注——會否因為此次違逆實控人而被“穿小鞋”？如何真正保證獨(dú)董的獨(dú)立性、避免陷入“拿人錢財替人消災(zāi)”的邏輯陷阱，正是亟須解決的問題。
轉(zhuǎn)自： 證券時報
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