反目成仇！子公司面臨“失控” 并購條款變“炸彈” 竟是因為業(yè)績太好了

　　子公司業(yè)績大漲，科華生物卻被幾年前“收購”事件的后續(xù)條約“困擾”！

　　根據(jù)協(xié)議，科華生物應(yīng)以天隆公司2020年凈利潤的25倍收購剩余38%股權(quán)。然而因為天隆公司業(yè)績爆發(fā)，這筆款項已高達(dá)105億元，遠(yuǎn)超此前收購62%股權(quán)時的5.54億元。

　　而科華生物2020年度、2021年前三季度公司營收分別為41.55億元、37.28億元。股吧里有人認(rèn)為，科華生物“根本支付不起”。面對巨大的價差，雙方無法談攏，只得訴諸仲裁。

　　科華生物18日晚公告，暫不能排除公司已失去對子公司天隆公司控制的可能性，如失去對控制合并，會對公司業(yè)績帶來重大影響。

　　子公司面臨“失控”

　　1月18日晚，科華生物回復(fù)深交所關(guān)注函稱，子公司天隆公司(西安天隆科技和蘇州天隆生物)已出現(xiàn)“失控”情形，尚未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷科華生物已完全失去對天隆公司的控制權(quán)。

　　“子公司已出現(xiàn)‘失控’情形”，要從此前天隆公司明確表示拒絕配合上市公司2021財年現(xiàn)場財務(wù)審計工作說起。

　　2021年12月27日晚，科華生物公告稱，子公司天隆公司董事、總經(jīng)理李明以存仲裁案導(dǎo)致上市公司所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險為由，明確表示目前無法配合科華生物2021年財務(wù)報告的審計工作。

　　對此，科華生物表示，天隆公司提出的“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)。對漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責(zé)。

　　深交所于2021年12月28日向科華生物下發(fā)關(guān)注函，要求說明是否對天隆公司失去控制、是否需要追溯調(diào)整前期財報等問題。

　　上述事件，要追溯到科華生物2018年的一起收購事件的后續(xù)條款。

　　涉及百億后續(xù)條款

　　回溯公告發(fā)現(xiàn)，2018年6月，科華生物約定以現(xiàn)金方式對天隆公司進(jìn)行增資并收購李明等四人持有的天隆公司股權(quán)。

　　根據(jù)當(dāng)時公告，科華生物對天隆公司股權(quán)收購分兩個階段，第一階段科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段雙方約定在2021年對剩余38%股份進(jìn)行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤30倍進(jìn)行收購；也可由標(biāo)的其他股東提出要求，按照9億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤25倍進(jìn)行收購，兩種方案皆以孰高為準(zhǔn)，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。

　　資料顯示，天隆公司主要銷售核酸提取、擴增儀器及配套試劑。

　　受新冠肺炎疫情影響，天隆公司業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2020年扣非后凈利達(dá)11.06億元，按約定標(biāo)的股東要求科華生物支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款105億元。

　　而科華生物2020年度及2021年前三季度的營收平均不到40億元。股吧里有人認(rèn)為公司“根本支付不起”。

　　此外，2020年天隆公司扣非后凈利11.06億元，而科華生物2020年的凈利為6.75億元，毫無疑問，天隆公司“大幅上漲”的業(yè)績作出極大貢獻(xiàn)。

　　1月18日晚，科華生物在回復(fù)公告中稱，如失去對天隆公司控制合并，會對公司合并財務(wù)報表業(yè)績帶來重大影響。

　　科華生物表示，公司其他主營業(yè)務(wù)與天隆公司業(yè)務(wù)相對獨立，2021年前三季度，公司的生化、免疫、分子等非新型冠狀病毒肺炎業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長，實現(xiàn)營業(yè)收入超過17億元，實現(xiàn)歸母凈利潤超過1億元。天隆公司業(yè)務(wù)對公司其他主營業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生影響。

　　科華生物此前公告稱，2020年度天隆公司的業(yè)績，已超出訂立協(xié)議時正常可預(yù)見及可預(yù)測的范圍，要求重新協(xié)商交易條款未果。隨后，李明等四人提起仲裁申請并獲受理。

　　受仲裁事件影響，科華生物2021年7月17日解聘了李明任公司副總裁一職。記者注意到，截至2022年1月18日，有關(guān)上述事件爭議仲裁案尚未開庭審理。

　　公開資料顯示，科華生物是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的體外診斷公司。自2020年以來，體外診斷領(lǐng)域在全球新冠疫情防控中發(fā)揮了重要作用，尤其是以PCR技術(shù)為代表分子診斷領(lǐng)域迎來爆發(fā)式增長。

　　公司業(yè)績也迎來大幅上漲，數(shù)據(jù)顯示，2020年度、2021年前三季度公司營收分別為41.55億元、37.28億元，凈利潤為6.75億元、7.29億元。

　　2021年前三季度營收較2020年同期增長45.19%，科華生物表示，主要系疫情防控帶來的設(shè)備訂單仍在交貨，同時常規(guī)檢測業(yè)務(wù)量已穩(wěn)步回升，分子診斷相關(guān)業(yè)務(wù)增幅較大。

　　轉(zhuǎn)自： 中國證券報

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