從去年5月至今，曝出內(nèi)斗的上市公司超過10家。梳理這些公司，內(nèi)斗變“武斗”、夜半盜公章等奇葩劇情不斷上演，刷新著人們對于上市公司治理的認知。與往年引發(fā)各方關(guān)注的“寶萬之爭”等案例不同，這些公司因“內(nèi)斗”進一步拖累了公司治理和經(jīng)營，逐漸成為市場避之不及的“邊緣公司”。
有人的地方就有江湖，尤其是在人聲鼎沸的A股市場。
從早年的國美內(nèi)斗到后來的寶萬之爭，A股市場幾乎每隔幾年就會出現(xiàn)引發(fā)各方關(guān)注的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。然而，近年來，與股權(quán)爭奪相關(guān)的聲響明顯減弱，據(jù)記者觀察，這并不是因為“內(nèi)斗”案例少了，而是這些公司普遍“名不見經(jīng)傳”，公司內(nèi)斗非但不會引發(fā)外部投資者的跟風(fēng)炒作，反而快速拖累公司治理和經(jīng)營，使之成為人人避之不及的“邊緣公司”。
一位投行人士告訴記者，隨著A股價值投資理念漸入人心，公司治理是否規(guī)范愈加獲得投資者重視，當一家公司陷入內(nèi)斗風(fēng)波時，其股價往往遭遇連續(xù)跌停，與此前炒作“內(nèi)斗”股的風(fēng)潮形成鮮明對比。
不僅如此，退市新規(guī)的出臺進一步完善了常態(tài)化退市機制，嚴格“看門人”職責(zé)，使得控制權(quán)爭奪公司很容易觸及“交不出年報”或“年報不達標”的監(jiān)管紅線，進而“披星戴帽”，距離退市只有一步之遙。這無疑進一步推動投資者用腳投票。
從市場角度來看，存在股權(quán)爭奪的公司逐漸邊緣化，是一個有利于市場良性發(fā)展的好現(xiàn)象，這將間接約束上市公司控股股東、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的行為，讓他們“少內(nèi)斗”“多協(xié)商”，切實把公司治理做好。
亂局：
“奇葩”股權(quán)爭奪戰(zhàn)迭起
從去年5月至今，曝出內(nèi)斗的上市公司超過10家。梳理這些公司，內(nèi)斗變“武斗”、夜半盜公章等奇葩劇情不斷上演，刷新著人們對于上市公司治理的認知。
最近的例子就是剛剛摘星的大連圣亞。5月11日晚，大連圣亞回復(fù)上交所的年報問詢函稱，公司及全體董事均認定公司控股股東為星海灣投資，而星海灣投資方面拒絕“認領(lǐng)”。
這是大連圣亞2年前控制權(quán)爭奪的余波。彼時，公司董事會一度出現(xiàn)拳腳沖突，最終原管理層退場，現(xiàn)任總經(jīng)理及董事長“上位”。然而，時至今日大連圣亞實控人及控股股東的位置“無人認領(lǐng)”。
縱觀這些內(nèi)斗，激烈度比大連圣亞還高的比比皆是。例如嘉應(yīng)制藥，就上演過董秘深夜被邀“喝茶”，卻遭關(guān)門毆打的奇葩劇情。再如皖通科技，甚至被曝出多名“打手”沖擊股東大會的混亂場面，內(nèi)斗變“武斗”貽笑大方。
從時間上看，比大連圣亞內(nèi)斗持續(xù)時間還久的案例也不少。例如恒泰艾普，其內(nèi)斗可以追溯到2019年。2019年7月，恒泰艾普原實控人孫庚文引入銀川中能，并迅速將持有股份轉(zhuǎn)讓給銀川中能，后者如愿成為上市公司控股股東。2020年7至8月，碩晟科技及其一致行動人李麗萍“半路殺出”，由此導(dǎo)致新老控股股東、原董事會三方之間的“較量”愈演愈烈。
有上市公司高管告訴記者，公司控制權(quán)背后的利益動輒幾千萬元，甚至幾億元，難免會有一些人“鋌而走險”，使用“武斗”“盜公章”等“極限”操作。至于由此可能導(dǎo)致的后果，“局中人”往往顧不上。
謀利：
沒有永遠的朋友，只有永遠的利益
為何上市公司控制權(quán)爭奪屢屢上演？背后都有一個“利”字。
近期，ST曙光大小股東的爭端，就緣于中小股東對大股東力推的收購項目的質(zhì)疑。2021年9月，ST曙光公告，擬1.32億元收購奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV.該交易是關(guān)聯(lián)交易，交易對方是ST曙光的控股股東華泰汽車。
收購公告一出就激起了ST曙光中小股東的怒火，同時會計師也就此收購事宜出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，這也成為ST曙光“戴帽”的直接原因。
同一陣營內(nèi)部矛盾難以調(diào)和也是內(nèi)斗的重要誘因。在利益的驅(qū)使下，本來被寄予“挽救”厚望的“白馬”秒變“敵人”的情況也屢見不鮮。
最典型的例子就是*ST海倫。2020年4月12日，*ST海倫第一大股東江蘇機電通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司5%股份轉(zhuǎn)讓給金詩瑋控制的中天澤，與此同時，江蘇機電和上市公司前實控人丁劍平分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤行使，由此金詩瑋成為*ST海倫的實控人。
在協(xié)議中，各方約定將推進上市公司向中天澤及其指定主體進行定增。然而，到了2021年4月，*ST海倫卻宣布終止定增，中天澤指定的關(guān)聯(lián)公司不再認購此前約定的非公開發(fā)行股份。對此，丁劍平、江蘇機電認為，中天澤的行為已構(gòu)成嚴重違約，遂將中天澤訴至法院。由此，*ST海倫的股權(quán)爭端正式拉開帷幕。
如今，內(nèi)斗中的*ST海倫連年報都無法如期披露，此后補發(fā)的年報被出具了無法表示意見的審計報告，公司因此被“披星戴帽”。
失控：
違規(guī)行為頻現(xiàn)隱憂重重
梳理過去一段時間的股權(quán)爭奪案例，涉及公司普遍存在市值較小、公司治理不完善、主營業(yè)務(wù)不景氣等問題。而一旦發(fā)生內(nèi)斗，涉事方往往為達目的不擇手段，違規(guī)行為屢屢出現(xiàn)，進一步加劇了上述問題的蔓延。
由于內(nèi)斗中控股股東、原管理層常具有“主場”優(yōu)勢，其往往通過阻撓董事會、股東大會召開的方式來防止“逼宮”，如此行為常常被監(jiān)管關(guān)注。例如ST曙光，最近一次股東大會就由中小股東自行組織，而這些中小股東透露，曾經(jīng)就召開股東大會事宜與公司的董事會、監(jiān)事會協(xié)商溝通，但并沒有得到回應(yīng)，因此才自行組織。由此，ST曙光遭到監(jiān)管問詢，要求公司確保股東大會、董事會、監(jiān)事會的合法運作和科學(xué)決策，不得損害中小股東的合法權(quán)益。
不僅僅是阻撓，占有信息披露優(yōu)勢的一方常常在信息披露上避重就輕，讓上市公司陷入信息披露違規(guī)的尷尬境地。例如恒泰艾普，公司于2月14日召開了有過半董事參加的會議，但卻秘而不宣，直至監(jiān)管關(guān)注后才在3月4日披露，被監(jiān)管認定為未及時披露涉及董事會運作的重大事項；公司董事會于2月9日收到股東提交的《關(guān)于股東提請召開臨時股東大會的函》，但董事會收函也未披露，也未在法定期限內(nèi)對是否同意召集臨時股東大會作出決定并披露，被監(jiān)管認定為未及時披露股東提請召開臨時股東大會事項。
但中小股東自行召開股東大會似乎也沒有那么“美好”，還是以ST曙光為例，到了上述股東大會召開的當天，包括控股股東在內(nèi)的其他股東想?yún)s沒參加上，甚至一度引來警方到場。相關(guān)股東無法參會也使得這場股東大會的合法性頗受質(zhì)疑。對此，監(jiān)管函火速到達，要求公司及召集股東等相關(guān)各方都應(yīng)當依法依規(guī)行使權(quán)利。
為了能對抗大股東、原管理層的強勢，中小股東往往需要團結(jié)起來發(fā)揮投票的力量，但這背后就存在隱匿“一致行動”的質(zhì)疑。最典型的例子就是大連圣亞，本報曾以《新董事長與多名股東有交集大連圣亞控制權(quán)之爭藏謎局》對公司股東、原董事長楊子平，董事兼總經(jīng)理毛崴等多名股東背后復(fù)雜的聯(lián)系進行過報道，去年底證監(jiān)會也對毛崴控制55個賬戶買賣大連圣亞股票的事實進行了處罰。ST曙光的內(nèi)斗，同樣被質(zhì)疑中小股東存在隱秘的“一致行動”關(guān)系。
退場：
市場冷眼旁觀，原有股東離場
除了信息披露方面可能存在的違規(guī)行為，內(nèi)斗也讓公司的日常經(jīng)營充滿不確定性。例如，“搶公章”、信息披露秘鑰在內(nèi)斗中幾乎成了“保留節(jié)目”，在*ST海倫、大連圣亞、*ST圍海、嘉應(yīng)制藥等多家公司的內(nèi)斗中均有上演。
事實上，控制權(quán)爭奪很快演變成經(jīng)營問題。例如，公章被“搶”后其合法性如何認定？新人不理舊賬怎么辦？在股權(quán)爭斗中，員工的合法利益如何得到有效保障？
在恒泰艾普的內(nèi)斗中，由于爭斗的主要戰(zhàn)場在監(jiān)事會，公司職工監(jiān)事馮珊珊曾遭遇代表不同方利益的兩任董事長隨意“解聘”，想以此阻礙監(jiān)事會的召開。尤其是最近一次，在監(jiān)事會開會前不足1小時要解聘馮珊珊，原因是計劃審議的事項是《關(guān)于罷免孫玉芹董事職務(wù)的議案》，而孫玉芹是恒泰艾普原董事長，時任公司總經(jīng)理，是馮珊珊的頂頭上司。雖然最終沒能解聘成功，但如此輕率的舉動勢必損害員工的合法權(quán)益。
退市新規(guī)的落地執(zhí)行，進一步壓縮了“內(nèi)斗”公司的折騰空間。例如，內(nèi)斗往往導(dǎo)致子公司或?qū)O公司失控，一旦不能快速解決，會導(dǎo)致半年報、年報無法披露或半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年報或年報的真實性、準確性和完整性，將直接導(dǎo)致公司“披星戴帽”。
股權(quán)“內(nèi)斗”公司正在逐漸被邊緣化。目前來看，上述股權(quán)爭奪戰(zhàn)沒有引發(fā)市場的廣泛關(guān)注，更罕有外部資金借機跟風(fēng)炒作的情況。而且，當上市公司曝出內(nèi)斗消息后，原有的投資者往往果斷賣出離場，相關(guān)個股股價大跌。例如，大連圣亞在股權(quán)爭奪前市值約為50億元，最新市值則為20億元，已然腰斬。
轉(zhuǎn)自：上海證券報
【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時須獲得授權(quán)并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點，不代表本網(wǎng)觀點和立場。版權(quán)事宜請聯(lián)系：010-65363056。
延伸閱讀
前兩個月工業(yè)經(jīng)濟穩(wěn)定恢復(fù)，企業(yè)利潤同比繼續(xù)保持增長
