8億元預(yù)付款養(yǎng)肥關(guān)聯(lián)方 誰在遙控博雅生物“吃里扒外”？

     對方已經(jīng)失去生產(chǎn)資質(zhì)，為何還要簽訂采購合同？2017年和2018年已經(jīng)預(yù)付超過3億元現(xiàn)金，對方都沒能交貨，2019年為何還要繼續(xù)支付5億元預(yù)付款？是否涉嫌資金占用？面對監(jiān)管部門的質(zhì)問，博雅生物及其控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司終于露出了原形，承認資金被關(guān)聯(lián)方用于日常經(jīng)營，同時拒不承認存在財務(wù)資助和涉嫌侵占。

????也不是所有人都有死扛的底氣。在深交所問詢函發(fā)出的第二天，公司董秘因個人原因辭職。另據(jù)查詢，今年以來，公司控股股東和部分高管一直在持續(xù)減持，且控股股東和高管均堅稱上市公司沒有實際控制人。那么，沒有實際控制人的一家公司，又是如何不受控制地為關(guān)聯(lián)方預(yù)付了8個多億的？

????8億元資金“養(yǎng)肥”關(guān)聯(lián)方

????博雅生物主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年，公司預(yù)付款大幅增長，在回復(fù)深交所問詢函時透露，2017年、2018年和2019年，博雅生物分別向關(guān)聯(lián)方博雅廣東支付預(yù)付款項1.15億元、2.02億元和5億元，截至2019年底，累計支付預(yù)付款8.18億元，占公司預(yù)付款總額的98.15%，實際采購金額為0元。

????按時間順序，記者梳理了雙方交易的過程。

????2017年初，國家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對丹霞生物（博雅廣東前身，文中統(tǒng)稱博雅廣東）進行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國藥典》的標準的問題。博雅廣東上述行為已違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回《藥品GMP證書》，暫停生產(chǎn)。

????2017年4月，前海優(yōu)享完成對博雅廣東的收購。

????2017年5月，博雅生物披露擬向博雅廣東采購調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。

????2年后的2019年4月，博雅生物與博雅廣東簽署一份新的采購合同，在終止前期采購合同的同時，約定博雅生物向博雅廣東采購不超過500噸的原料血漿，采購價格不超過165萬元/噸，合同金額不超過8.25億元。

????2019年8月，博雅廣東獲得《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常經(jīng)營。

????在博雅廣東違規(guī)后，為何還要簽訂大額采購協(xié)議？2017年和2018年預(yù)付大額資金后，對方未能交貨，2019年為何還要預(yù)付5億元采購款？

????面對監(jiān)管部門的問詢，博雅生物回復(fù)稱，博雅廣東雖然暫停生產(chǎn)，但是下屬各血漿站仍正常采集原料血漿，公司預(yù)付給博雅廣東的款項，均用于博雅廣東的原料血漿的采集及正常的運營開支，以保障博雅廣東原料血漿的供應(yīng)能力。

????博雅生物還表示，因原料血漿的稀缺性，公司簽訂相關(guān)采購協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定安排付款，因此是合理的。

????“生產(chǎn)資質(zhì)都沒有了，還敢簽合同？還敢打預(yù)付款？2年沒供貨，不僅不維權(quán)，還簽訂新的合同，預(yù)付更多的采購款，這是做生意嗎？這是養(yǎng)娃！”一位券商人士表示，公司這是掩蓋“財務(wù)資助”的事實，建議監(jiān)管部門進行調(diào)查。

????“養(yǎng)娃”還是別人家的。據(jù)公司最新補充披露，博雅廣東的股東有2名，高特佳項目負責人王海蛟持股1%，前海優(yōu)享持股99%。前海優(yōu)享是博雅生物與其控股股東高特佳集團聯(lián)合成立的產(chǎn)業(yè)基金，其中博雅生物持股1.38%，高特佳集團作為管理人持股98.62%。

????持股37.43%拒絕實控為哪般

????盡管堅稱不構(gòu)成對博雅廣東的財務(wù)資助，不存在損害股東利益的情形，但在付出8億多元卻沒能買到貨的事實面前，公司和高管也絕非如回復(fù)函中表現(xiàn)得那般云淡風輕。

????6月30日晚，博雅生物披露收到董事會秘書范一沁女士的《辭任報告》。公告稱，范一沁因個人原因申請辭去公司董事會秘書職務(wù)。辭任董事會秘書職務(wù)后，范一沁女士仍擔任公司董事。據(jù)查詢，范一沁自2011年公司上市起即擔任公司董秘。

????另據(jù)披露，6月19日、6月24日和6月29日，范一沁分別減持8.25萬股、3.84萬股和17.5萬股，以減持均價計算，范一沁近期套現(xiàn)約1144萬元。

????此外，博雅生物的總經(jīng)理梁小明也在6月減持了公司18.6萬股。

????今年5月，博雅生物披露董事長廖昕晰及其控制的企業(yè)擬合計減持不超過547.63萬股，占公司總股本的1.29%。

????博雅生物的控股股東高特佳集團及其一致行動人高特佳懿康投資合伙企業(yè)（有限合伙）也在減持。據(jù)披露，今年5月12日至7月1日，高特佳集團及高特佳懿康投資累計減持公司股份721.6383萬股，占公司總股本的1.6942%。

????控股股東和高管大手筆減持的背后，更加凸顯了博雅生物“無實際控制人”的困局。

????據(jù)查詢，截至2019年12月31日，高特佳集團及其一致行動人合計持有公司37.4329%股份的表決權(quán)。持股比例超過35%，為何還是不能控制一家公司？

????在回復(fù)監(jiān)管問詢時，博雅生物表示，高特佳集團股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒有股東通過直接或間接方式能單獨或共同實際控制高特佳集團，高特佳集團無控股股東和實際控制人。公司不存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情形。因此，公司無實際控制人。

????對于董事會成員，公司稱全部由上一屆董事會提名、董事會審議、股東大會選舉產(chǎn)生，均獨立行使表決權(quán)，因此，不存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情形。

????誰都不愿意控制的一家公司，內(nèi)部怎么就不能集體決策把控好“為一家關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)付了8個多億”這種違背商業(yè)常識的行為？

????試問，8個多億現(xiàn)金，存銀行能拿多少利息？若購買理財產(chǎn)品，會不會也比上述被“占資”行為來得實惠？

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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