上市三年 展鵬科技易主硅谷天堂

   在停牌2個交易日后，展鵬科技揭曉了其控制權變更的具體方案。公司7月6日晚間公告，公司實控人金培榮、常呈建、楊一農(nóng)(三人系一致行動人)及大股東奚方、丁煜已與青島硅谷天堂宏坦投資有限公司(下稱“宏坦投資”)簽署了《股份轉讓協(xié)議》；同時，奚方、丁煜分別與宏坦投資簽署了《表決權委托協(xié)議》。協(xié)議顯示，此次標的轉讓單價為11.97元(含稅)，較公司停牌前股價7.05元溢價近七成，總對價約1.93億元。

　　本次交易完成后，宏坦投資將直接持有展鵬科技1617.15萬股股份，占總股本的5.53%。此外，奚方、丁煜委托21.43%股份表決權給宏坦投資，金培榮、常呈建、楊一農(nóng)放棄手中11.61%的表決權。通過股權轉讓+表決權委托的“組合拳”，宏坦投資將擁有26.95%的表決權，成為公司控股股東，王林江和李國祥成為新的實控人。原實控人金培榮、常呈建、楊一農(nóng)則繼續(xù)保留15%的表決權，合計持有公司26.61%的股權。

　　穿透可見，硅谷天堂是宏坦投資背后的主要股東。而宏坦投資的此番“闊綽出手”，所圖即為上市公司的“話事權”。

　　如在公司治理方面，協(xié)議約定，原實控人及大股東須對董事會、監(jiān)事會進行改選。其中，由宏坦投資提名董事4名(包括2名獨立董事)、非職工監(jiān)事2名；董事長、法定代表人、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等職，也均須由宏坦投資提名人選擔任。

　　展鵬科技上市剛滿3年，“舊主”為何甘愿將公司控制權拱手讓出？公告中一筆關于質押借款的約定，或能揭示部分緣由。據(jù)披露，金培榮等轉讓方擬將其所持公司剩余股份中的6267.5萬股股份質押給宏坦投資，同時后者將向轉讓方提供無息借款合計3.5億元。

　　高溢價對應著高業(yè)績承諾。據(jù)披露，金培榮、常呈建和楊一農(nóng)共同承諾，展鵬科技原有業(yè)務在2020年度、2021年度與2022年度的歸母凈利潤之和不低于2.1億元，或凈利潤之和(以扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值為準)不低于1.5億元。如上述承諾均未能達成，則宏坦投資有權要求業(yè)績承諾方中的任何一方或多方向其支付現(xiàn)金補足款。今年一季度，展鵬科技歸母凈利潤同比下降32.65%，僅為598萬元。

　　此外，停牌期間，展鵬科技籌劃的另一起重大資產(chǎn)重組事項也在同步推進中。公告顯示，公司在控制權變更事項后進行了以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購伯坦科技100%股權并募集配套資金的籌劃工作。據(jù)悉，伯坦科技主要從事新能源汽車整車以及零部件系統(tǒng)的研發(fā)、設計與銷售業(yè)務。目前，該事項已簽訂《框架協(xié)議》，尚存在不確定性。

　　轉自：上海證券報

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