鼓勵(lì)上市公司自愿信披 不是隨意披露

   疫情下的半年已經(jīng)過去，放一組數(shù)據(jù)來觀察董秘今年上半年工作狀態(tài)。

　　到今年7月中旬，有129位上市公司董秘收到監(jiān)管局或者交易所的處罰決定，這個(gè)數(shù)字已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過去年全年的101位。不少新的處罰與董秘在互動易與e互動上回復(fù)表述有誤導(dǎo)過失相關(guān)。

　　監(jiān)管部門不僅沒有放松，還有收緊之意。A股增大開放程度，監(jiān)管只會越來越嚴(yán)格，對董秘來說，信披成本越來越高。2020年進(jìn)行自愿性信息披露的上市公司僅僅3%，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行自愿性信息披露，有助于提高市場整體的信息披露質(zhì)量，引導(dǎo)A股向半強(qiáng)勢有效市場前進(jìn)。

　　董秘自愿性披露不是隨意披露

　　新證券法強(qiáng)調(diào)信息披露質(zhì)量，規(guī)定了自愿性信息披露原則，允許并鼓勵(lì)信息披露義務(wù)人，也就是我們的董秘，自愿披露一些信息，幫助投資者作出價(jià)值判斷和投資決策。

　　多種多樣的發(fā)聲渠道，是董秘完善信息披露的工具，也是監(jiān)管有力補(bǔ)充的工具。

　　但是，自愿性披露在部分董秘那里變成了“隨意披露”。不少董秘在回復(fù)投資者時(shí)，一些關(guān)鍵信息提示不到位，重要表述出現(xiàn)偏差容易被投資者誤解，而被監(jiān)管關(guān)注。

　　筆者在統(tǒng)計(jì)董秘違規(guī)事件時(shí)發(fā)現(xiàn)，今年來有18位上市公司董秘由于在深交所互動易與上證e互動中的表述問題受到處分，而去年全年只有4位，來自于樂視退與*ST信通都是問題公司。

　　今年來之所以有這么多董秘由于互動交流措辭不當(dāng)被監(jiān)管關(guān)注，原因來自于對公司業(yè)務(wù)不了解或者是主觀上的故意炒作等。

　　例如，7月10日和佳醫(yī)療董秘張曉菁收到廣東證監(jiān)局的警示函。今年4月27日，和佳醫(yī)療在互動易上回復(fù)投資者提問時(shí)，提到的“呼吸機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)”實(shí)際上為通道業(yè)務(wù)，并非代理業(yè)務(wù)。使用“代理”一詞沒有準(zhǔn)確反映該筆業(yè)務(wù)的商業(yè)模式，對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。

　　6月2日，江蘇吳中董秘陳佳海被上交所予以監(jiān)管關(guān)注。1月21日，江蘇吳中在e互動上回復(fù)投資者稱，鹽酸阿比多爾片對SARS冠狀病毒和MERS冠狀病毒有一定療效，是“在產(chǎn)在銷重點(diǎn)產(chǎn)品之一”，之后公司股價(jià)收獲4個(gè)漲停。然而，該產(chǎn)品并沒有證據(jù)對新型冠狀病毒有療效，且銷售收入占營業(yè)收入比例僅僅0.42%。董秘一番話引起資本市場巨大關(guān)注，卻未能提示風(fēng)險(xiǎn)，影響了投資者決策。違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第2.7條以及《關(guān)于啟動上證E互動網(wǎng)絡(luò)平臺相關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)規(guī)定。

　　董秘自愿性披露要遵守相關(guān)法規(guī)，否則稍有不慎，會背上法律責(zé)任。

　　把握自愿披露火候考驗(yàn)董秘功底

　　再回到新證券法第八十四條規(guī)定說的：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息?！?/p>

　　這里面的“作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息”很難把握?！皟r(jià)值判斷”意味著投資者根據(jù)董秘說的話有無價(jià)值，有什么價(jià)值，有多大價(jià)值進(jìn)行投資決策，一定程度上具有主觀性。

　　并且，在回答投資者提問時(shí)，多數(shù)上市公司傾向于“報(bào)喜不報(bào)憂”，這便與“充分的風(fēng)險(xiǎn)提示”相背離，風(fēng)險(xiǎn)也伴隨而生。例如疫情期間，投資者會詢問董秘公司是否會進(jìn)行口罩生產(chǎn)，如果回答打算進(jìn)行，卻不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，那么股價(jià)異常波動后很可能被監(jiān)管問詢。

　　因此，董秘在日常履職以及披露上市公司關(guān)鍵信息時(shí)，非常容易踩中“雷點(diǎn)”，往往一句話表述所用詞語不當(dāng)或者表述不完整，監(jiān)管便會找上門。所以說，把握自愿性披露的力道與火候十分考驗(yàn)董秘的功底。

　　但是仔細(xì)研究證券法的規(guī)定，自愿性披露的安全邊界便很容易找到。

　　首先，自愿性披露的內(nèi)容，不能與強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容相沖突。屬于強(qiáng)制性披露內(nèi)容的，必須先于自愿性信息披露。

　　新證券法提到發(fā)生可能對公司股價(jià)有較大影響的事件，投資者不知情的，應(yīng)該立刻報(bào)告給監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在法定的信息披露渠道披露，而非在自愿性報(bào)告中披露。換句話說，能夠影響股價(jià)巨大波動的，不能在非法定的渠道隨意披露。

　　何為對股價(jià)有較大波動？“蹭熱度”“炒概念”就是一個(gè)例子。不少上市公司蹭疫情的熱點(diǎn)，在互動易上回復(fù)投資者時(shí)，在涉及到與醫(yī)療物資、新冠疫苗、藥物生產(chǎn)上，只提及擬合作、計(jì)劃開展研發(fā)工作，卻不披露關(guān)鍵的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，產(chǎn)出效果以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，表述過于隨意，很容易被投資者錯(cuò)誤解讀，引起股價(jià)震蕩。

　　例如沃格光電董秘萬兵在e互動上表示公司和一加手機(jī)的技術(shù)研發(fā)合作，具備量產(chǎn)能力，保守能到1億臺。之后股價(jià)連續(xù)兩天漲停，其實(shí)沃格只是和一加簽訂技術(shù)合作協(xié)議，沒有產(chǎn)生訂單，產(chǎn)生效果并不確定。

　　退一步說，如果沃格光電真的與一加手機(jī)有了訂單合作，預(yù)計(jì)能夠?qū)蓛r(jià)有較大影響的，需要通過官方信披渠道進(jìn)行公告，同時(shí)必須提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　其次，自愿性披露，能披露什么？上市公司形象、社會責(zé)任、長期戰(zhàn)略、公司使命等等，一般安全系數(shù)比較高。如果涉及經(jīng)營、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)等直接與業(yè)績相關(guān)的屬于敏感話題，董秘可真得好好想想怎么去恰當(dāng)表述。

　　不過，一千個(gè)人心里有一千個(gè)哈姆雷特，有時(shí)候即便進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，董秘的話也存在被投資者誤讀的可能性。董秘盡到其責(zé)，公正自有定奪。

　　鼓勵(lì)董秘披露積極性需要雙管齊下

　　從大趨勢看，監(jiān)管部分應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)董秘積極進(jìn)行自愿信息披露。上市公司披露的信息越多，越有利于投資者了解和認(rèn)知一家公司，作出投資決策。自愿性信息披露是一種有力補(bǔ)充。

　　然而，本著“不求有功但求無過”與趨利避害的心理，許多董秘并不愿意主動披露。2020年，自愿性披露公告的只有119家，占比3%。

　　在與投資者互動時(shí)，一些回復(fù)如同隔靴搔癢，看不到信息增量，雖然不會出錯(cuò)，但是也失去了讓投資者了解公司的好機(jī)會。

　　這與信披工作繁重且履職門檻高有關(guān)。有一些董秘并非職業(yè)董秘出身，任職近10年也未必能夠熟知所有的信披流程與操作。例如用友網(wǎng)絡(luò)的董秘歐陽青，在申請緊急停牌時(shí)流程不當(dāng)、股權(quán)激勵(lì)中業(yè)務(wù)違規(guī)操作、日常信披工作失誤等問題被予以監(jiān)管措施。

　　目前來看，信息披露相關(guān)條文過于分散，相關(guān)法規(guī)在《公司法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)均有涉及，此外還有其他大大小小的法規(guī)，在此不作贅述。

　　資本市場愈加開放之日，職業(yè)董秘的比例目前已經(jīng)相對較高，接近90%，但是信披成本高，在高風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任之間，董秘選擇沉默。因此，鼓勵(lì)上市公司多進(jìn)行自愿性信披，可以雙管齊下。

　　一是建議出臺自愿性信息披露相關(guān)的法規(guī)，把相關(guān)的條文集大成于一本法律法規(guī)中。

　　二是引入對董秘自愿性信息披露的評價(jià)與激勵(lì)措施，進(jìn)而提高整體信披質(zhì)量、提高投資者決策效率。

　　轉(zhuǎn)自：每日經(jīng)濟(jì)新聞

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