螞蟻集團(tuán)“A+H”上市火速推進(jìn) 招股書披露商業(yè)糾紛風(fēng)險(xiǎn)

　　螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“螞蟻集團(tuán)”)上市進(jìn)程按下加速鍵，如今A+H股正式落地。

　　8月25日，螞蟻集團(tuán)向上交所遞交了招股書，申請(qǐng)科創(chuàng)板上市獲受理；同一日，螞蟻集團(tuán)申請(qǐng)H股發(fā)行的申請(qǐng)?jiān)诟劢凰丁?/p>

　　根據(jù)上交所網(wǎng)站，螞蟻集團(tuán)擬科創(chuàng)板IPO募資480億元，港股募資金額尚未披露。根據(jù)招股書，募集資金將用于助力數(shù)字經(jīng)濟(jì)升級(jí)、加強(qiáng)全球合作并助力全球可持續(xù)發(fā)展、進(jìn)一步支持創(chuàng)新、科技的投入、補(bǔ)充流動(dòng)資金(及一般企業(yè)用途)。本次A股發(fā)行可引入綠鞋機(jī)制，超額配售權(quán)最高不超過15%。

　　螞蟻集團(tuán)此次科創(chuàng)板發(fā)行股票，中金公司和中信建投證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。在港交所申請(qǐng)IPO，中金公司、摩根士丹利、摩根大通作為聯(lián)席保薦人。根據(jù)招股書，螞蟻集團(tuán)擬在A股和H股發(fā)行的新股數(shù)量合計(jì)不低于發(fā)行后總股本的10%，發(fā)行后總股本不低于300.3897億股(綠鞋前)，意味著將發(fā)行不低于30億股新股。

　　今年7月20日，螞蟻集團(tuán)宣布啟動(dòng)在上交所科創(chuàng)板和港交所主板尋求同步發(fā)行上市的計(jì)劃。A股上市方面，8月14日，浙江證監(jiān)局官網(wǎng)公示了螞蟻集團(tuán)開始輔導(dǎo)備案；僅隔十天，8月24日再行公示，螞蟻集團(tuán)已完成擬登陸科創(chuàng)板的上市輔導(dǎo)總結(jié)報(bào)告。港股上市方面，8月21日，螞蟻集團(tuán)港股上市申請(qǐng)材料獲證監(jiān)會(huì)接收；三天后，證監(jiān)會(huì)于8月24日受理螞蟻集團(tuán)境外首次公開發(fā)行股份審批材料。

　　螞蟻集團(tuán)的上市進(jìn)程堪稱火速，如今其在A+H股上市的步伐又向前邁進(jìn)了關(guān)鍵的一步。資深投行人士王驥躍表示，預(yù)計(jì)本周給問詢函，下周一回復(fù)，下周二通知上會(huì)，9月10日前后過上市委，14號(hào)前后之后申請(qǐng)注冊(cè)，當(dāng)周批復(fù)，10月20日前后上市。

　　毛利率波動(dòng)存商業(yè)糾紛風(fēng)險(xiǎn)

　　招股書顯示，螞蟻集團(tuán)是中國(guó)最大的移動(dòng)支付平臺(tái)支付寶的母公司，也是領(lǐng)先的金融科技開放平臺(tái)，致力于以科技和創(chuàng)新推動(dòng)包括金融服務(wù)業(yè)在內(nèi)的全球現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的數(shù)字化升級(jí)。螞蟻集團(tuán)起步于2004年，在電子商務(wù)行業(yè)的發(fā)展初期，為了解決消費(fèi)者和商家之間在線上交易中的信任問題，支付寶應(yīng)運(yùn)而生，脫胎于阿里巴巴集團(tuán)，從2011年起獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，2020年7月，由螞蟻金服正式更名為螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，螞蟻集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入分別為653.96億元、857.22億元、1206.18億元，2020年前6個(gè)月已達(dá)725.28億元；同期對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)分別為69.51億元、6.67億元、169.57億元、212.34億元。值得注意的是，2018年螞蟻集團(tuán)的歸母凈利潤(rùn)下降幅度超90%。

　　分業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看，螞蟻集團(tuán)的收入主要分為三大板塊：數(shù)字金融科技服務(wù)費(fèi)、數(shù)字支付與商家服務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)，今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收占比分別為63.39%、35.86%和0.75%。核心業(yè)務(wù)數(shù)字金融科技服務(wù)占比有明顯提升，該業(yè)務(wù)在2019年占總營(yíng)收比例約為56.2%。

　　業(yè)務(wù)規(guī)模方面，支付寶APP年度活躍用戶超過10億，月度活躍用戶7.11億，月度活躍商家8000萬家。截至今年6月，支付寶數(shù)字支付交易規(guī)模高達(dá)118萬億，螞蟻集團(tuán)促成的貸款余額與理財(cái)科技平臺(tái)促成的資產(chǎn)管理規(guī)模分別達(dá)到2.1萬億元和4.1萬億元。在保險(xiǎn)科技領(lǐng)域，螞蟻集團(tuán)與約90家保險(xiǎn)公司合作提供創(chuàng)新型保險(xiǎn)產(chǎn)品。截止到6月30日，螞蟻集團(tuán)促成保費(fèi)及保障規(guī)模為518億元。

　　招股書顯示，螞蟻集團(tuán)主要客戶包括阿里巴巴集團(tuán)、商業(yè)銀行、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)公司和為數(shù)眾多的商家。2019年至2020年6月底，前五大用戶貢獻(xiàn)收入分別占總收入的14.4%、20.0%、23.7%和22.6%，來自“大客戶”的收入不超過三成。

　　從毛利率來看，2017年至2019年，螞蟻集團(tuán)的毛利率逐年下降：螞蟻集團(tuán)的毛利率分別為63.72%、52.28%、49.83%。螞蟻集團(tuán)在招股書中表示，2018年毛利率下降主要是由于當(dāng)年金融機(jī)構(gòu)根據(jù)市場(chǎng)費(fèi)率續(xù)簽協(xié)議，向公司收取的交易費(fèi)率上漲所致。而2020年上半年，螞蟻集團(tuán)的毛利率為58.58%。

　　值得一提的是，螞蟻集團(tuán)還存在商業(yè)糾紛風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)招股書，2020年8月15日，螞蟻集團(tuán)收到控股子公司天弘基金少數(shù)股東蕪湖高新投資有限公司的函件，質(zhì)疑螞蟻集團(tuán)在2014年至2019 年期間向天弘基金收取的合計(jì)金額為45.77億元代發(fā)服務(wù)費(fèi)的合理性。該函件要求螞蟻集團(tuán)和天弘基金就該等事項(xiàng)在2020年8月30日前與對(duì)方達(dá)成專項(xiàng)解決方案。螞蟻集團(tuán)表示，不能排除蕪湖高新投資有限公司訴諸法律程序或者向監(jiān)管投訴的可能性。

　　人事變動(dòng)員工持股平臺(tái)占股超四成

　　根據(jù)招股書，螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人為馬云，持有螞蟻集團(tuán)股份26.77億股，意味著上市后的持股比例不超過8.8%。同時(shí)，馬云還宣布捐出其持有的6.1億股螞蟻股份，委托杭州云鉑未來捐贈(zèng)給他指定的公益組織。

　　招股書顯示，螞蟻集團(tuán)的董事有12人：井賢棟為螞蟻集團(tuán)執(zhí)行董事長(zhǎng)，胡曉明為執(zhí)行董事、CEO，倪行軍為執(zhí)行董事、CTO；蔡崇信、程立、蔣芳為螞蟻集團(tuán)非執(zhí)行董事。另外還有3名獨(dú)立董事，分別為郝荃、胡祖六、黃益平。

　　螞蟻集團(tuán)的監(jiān)事有3人，高級(jí)管理人員5人。其中，螞蟻集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席、職工代表監(jiān)事是郟航，另外兩名監(jiān)事分別是徐宏、余泉。高級(jí)管理人員分別是CEO胡曉明、CRO曾松柏、CTO倪行軍、CFO韓歆毅、董事會(huì)秘書周志峰。

　　相較于之前，程立、胡祖六、蔣芳、郝荃、黃益平5人為新增董事。根據(jù)企查查工商信息顯示，8月21日，螞蟻集團(tuán)發(fā)生工商變更，新增5位董事的同時(shí)，彭蕾、張勇、武衛(wèi)3人退出董事行列。

　　與此同時(shí)，杭州云鉑投資咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱“云鉑投資”)也在8月21日發(fā)生了工商變更，馬云在該公司的持股比例由100%下降至34%，新增股東胡曉明、蔣芳、井賢棟分別持股22%。股權(quán)穿透圖顯示，云鉑投資通過杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司的股份。

　　根據(jù)招股書，君瀚投資、君澳投資作為螞蟻集團(tuán)的員工持股平臺(tái)，分別持有螞蟻集團(tuán)29.86%、20.66%的股權(quán)，為螞蟻集團(tuán)的控股股東。杭州阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是螞蟻集團(tuán)持股33%的股東，張勇是前者的法定代表人。

　　值得注意的是，螞蟻集團(tuán)的CTO倪行軍于今年6月接任胡喜后才開始擔(dān)任首席技術(shù)官。資料顯示，倪行軍于2004 年加入支付寶，歷任開發(fā)工程師、業(yè)務(wù)架構(gòu)師、平臺(tái)產(chǎn)品負(fù)責(zé)人、支付寶事業(yè)群行業(yè)產(chǎn)品技術(shù)部負(fù)責(zé)人、支付寶事業(yè)群總裁、支付寶中臺(tái)事業(yè)群總裁、首席技術(shù)官。

　　值得一提的是，胡喜出任螞蟻集團(tuán)CTO僅7個(gè)月，便由倪行軍接任。隨后，在8月24日傳出其已正式離職的消息。公開資料顯示，胡喜于2007年加入螞蟻集團(tuán)，其最具代表性的業(yè)績(jī)是2013年起帶領(lǐng)螞蟻基礎(chǔ)技術(shù)團(tuán)隊(duì)同阿里云合作，開創(chuàng)了螞蟻金融云平臺(tái)。2017年，胡喜正式成為當(dāng)時(shí)阿里巴巴集團(tuán)36名合伙人之一。

　　螞蟻集團(tuán)這一系列變更都被認(rèn)為是在為上市做準(zhǔn)備。

　　與阿里巴巴的戰(zhàn)略協(xié)同

　　螞蟻集團(tuán)脫胎于阿里巴巴集團(tuán)，最早追溯到2011年。彼時(shí)，螞蟻集團(tuán)從阿里巴巴集團(tuán)脫離出來，充滿了爭(zhēng)議。

　　2010年，人民銀行出臺(tái)了《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》(2號(hào)令)，其中對(duì)于外商投資的支付機(jī)構(gòu)做出了限制性規(guī)定，這意味著有外資背景的阿里巴巴可能無法合法持有支付牌照。就支付寶能否順利獲得央行牌照的判斷，以馬云為首的阿里巴巴管理層，與外資股東雅虎、軟銀產(chǎn)生了巨大分歧。

　　2011年5月，阿里巴巴管理層在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，以未取得國(guó)內(nèi)牌照為由(按規(guī)定不能有外資參與)，將支付寶從阿里巴巴集團(tuán)拆分，轉(zhuǎn)到馬云個(gè)人名下公司“浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司”。該公司后在2014年更名為浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)有限公司，即螞蟻集團(tuán)的前身。

　　2011年7月29日，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在上市時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報(bào)，回報(bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%(以IPO價(jià)為準(zhǔn))，回報(bào)額將不低于20億美元且不超過60億美元。

　　招股書表明，2019年9月，根據(jù)2014年8月簽署的《2014 年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》及后續(xù)相應(yīng)修訂，阿里巴巴集團(tuán)通過其境內(nèi)間接全資子公司杭州阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以人民幣875億元取得了螞蟻集團(tuán) 33%股份，上述分潤(rùn)安排同步終止。

　　值得一提的是，截至今年7月2日，馬云在阿里巴巴集團(tuán)持股為4.8%，蔡崇信持股1.6%，軟銀所持股份比例降至24.9%。以此計(jì)算，軟銀如今僅間接持有螞蟻集團(tuán)8.2%權(quán)益。

　　根據(jù)相關(guān)協(xié)議及在《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》中的約定，阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)全球首次公開發(fā)行中享有反稀釋權(quán)利。

　　螞蟻集團(tuán)表示，螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)共同推動(dòng)中國(guó)商業(yè)和服務(wù)業(yè)的數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，兩者之間有高度戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。螞蟻集團(tuán)是中國(guó)領(lǐng)先的數(shù)字支付服務(wù)提供商和領(lǐng)先的數(shù)字金融科技開放平臺(tái)，阿里巴巴集團(tuán)是全球最大的零售商業(yè)體，并建立了涵蓋范圍廣泛的數(shù)字經(jīng)濟(jì)體。螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)的互惠合作有利于雙方更好地服務(wù)自身用戶及商家的多元化需求。（作者　葛凡梅）

　　轉(zhuǎn)自：投資者網(wǎng)

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