東貝B股換股吸并事項(xiàng)過會 “B轉(zhuǎn)A”浪潮再起？

　　時(shí)隔3個(gè)月，東貝B股轉(zhuǎn)A事項(xiàng)獲證監(jiān)會有條件通過，公司股票將于今日復(fù)牌。

　　東貝B股8月27日晚披露，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委27日召開的2020年第36次并購重組委工作會議審核，公司控股股東東貝集團(tuán)換股吸收合并公司事宜獲有條件通過。

　　同時(shí)，證監(jiān)會要求公司進(jìn)一步披露東貝集團(tuán)解決對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的具體措施和說明東貝集團(tuán)關(guān)于本次交易估值的合理性，并于10個(gè)工作日內(nèi)將補(bǔ)充材料和修改后的報(bào)告書報(bào)送至監(jiān)管部門。

　　東貝B股轉(zhuǎn)A事宜可謂高效，從籌劃到獲有條件通過用時(shí)3個(gè)月。東貝B股5月15日晚發(fā)布公告稱，控股股東東貝集團(tuán)正在籌劃向除東貝集團(tuán)以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股事宜。

　　一周后，公司就披露了交易報(bào)告書(草案)。方案顯示，本次換股吸收合并的換股比例為1:1.8，最終確定東貝集團(tuán)本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為9.77元/股。

　　進(jìn)一步來看，本次換股吸收合并的換股比例為1:1.8，即換股股東所持有的每1股東貝B股股票可以換得1.8股東貝集團(tuán)本次發(fā)行的A股股票。同時(shí)，東貝集團(tuán)因本次合并將發(fā)行2.11億股A股股票，全部用于換股吸收合并東貝B股。

　　值得一提的是，交易方案為充分保護(hù)東貝B股全體股東特別是中小股東的利益，本次合并將向東貝B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由黃石國資公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。其中，東貝B股異議股東可按照交易均價(jià)1.061美元/股的基礎(chǔ)上溢價(jià)15%，即1.22美元/股(結(jié)合5月15日匯率折合人民幣8.66元/股)的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　據(jù)公司8月22日披露的交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)，根據(jù)測算，在能夠保證吸收合并交易經(jīng)股東大會審議通過的情況下，東貝B股異議股東全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)需要支付資金的理論最大值折合120.59萬元。

　　若交易順利完成，東貝B股“B轉(zhuǎn)A”將成為國內(nèi)第四例、華中區(qū)域首例B股成功轉(zhuǎn)A股上市案例。

　　“本次東貝B股轉(zhuǎn)A，其實(shí)質(zhì)是IPO加上市公司重大資產(chǎn)重組?！庇惺袌鋈耸勘硎荆瑥囊延邪咐齺砜?，“B轉(zhuǎn)A”最關(guān)鍵的因素在于大股東，即大股東有沒有足夠的實(shí)力來推動這件事。

　　事實(shí)上，東貝B股大股東東貝集團(tuán)的規(guī)模明顯大于東貝B股。資料顯示，東貝集團(tuán)是以研發(fā)、生產(chǎn)制冷壓縮機(jī)、商用制冷機(jī)械、各類鑄件為主營業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年，東貝集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)主營收入77.07億元，同比增長6.9%(剔除新能源電站項(xiàng)目因素，同比增長11.4%)；外貿(mào)出口1.82億美元，同比增長21.9%。主導(dǎo)產(chǎn)品壓縮機(jī)產(chǎn)銷量超3000萬臺，增長幅度高出同行業(yè)近3倍，成為單個(gè)品牌全球第一。

　　對于本次換股吸收合并事宜，東貝B股曾表示，交易完成后，東貝集團(tuán)將成為A 股上市公司，公司將具備多種融資渠道，東貝集團(tuán)將通過多樣化的融資方式降低資產(chǎn)負(fù)債率、降低融資成本，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，有效提高公司經(jīng)營業(yè)績。（作者　李少鵬）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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