重組過會(huì)雙林生物遭機(jī)構(gòu)“砸盤”幕后：高溢價(jià)、高業(yè)績承諾、業(yè)務(wù)資質(zhì)即將到期等隱憂高懸

　　11月29日晚，雙林生物回復(fù)了并購重組委審核問詢函，并公布了最新修訂的重組方案。

　　此前的11月25日，證監(jiān)會(huì)2020年第50次并購重組委工作會(huì)議中，雙林生物發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審核獲有條件通過。原本應(yīng)該因重大資產(chǎn)重組過會(huì)而彈冠相慶的雙林生物，遭遇投資人用腳投票。

　　次日，雙林生物股價(jià)卻直奔跌停，一機(jī)構(gòu)席位賣出2938.14萬元。

　　數(shù)據(jù)顯示，近10日雙林生物主力資金均處于凈流出狀態(tài)，其中進(jìn)5日主力資金凈流出4657.1萬元。

　　有市場人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出，當(dāng)前雙林生物股價(jià)表現(xiàn)，或在于投資者對公司此次收購并不看好。其中，涉及到標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)績承諾可行性以及發(fā)展前景等問題展開了激烈的“交鋒”。

　　溢價(jià)6倍收購企業(yè)剛扭虧為盈

　　整體來看，本次雙林生物重組方案分為兩步，首先是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　其擬以31.47億價(jià)格購買同智成科技、蘭香生物、源豐投資、浙巖投資、楊峰、楊莉、張景瑞合計(jì)持有的哈爾濱派斯菲科生物制藥股份有限公司(以下稱“派斯菲科”)87.39%的股權(quán)及寧波梅山保稅港區(qū)七度投資合伙企業(yè)(以下稱“七度投資”)100%股權(quán)。

　　其中，七度投資系專為投資派斯菲科設(shè)立的有限合伙企業(yè)，持有派斯菲科12.61%的股份。本次交易完成后，派斯菲科將成為雙林生物全資控股公司。

　　本次交易前，浙民投直接和間接通過浙民投天弘、浙民投實(shí)業(yè)合計(jì)持有雙林生物31.22%的股權(quán)，重組交易對方浙巖投資、浙景投資、浙玖投資為浙民投實(shí)際控制的企業(yè)。因此，浙巖投資、浙景投資、浙玖投資與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　與此同時(shí)，雙林生物還將向不超過35位特定投資者募集不超過16億元的配資，所募資金將投入到單采血漿站新建及遷建項(xiàng)目、新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例將不超過募集配套資金總額50%。

　　資料顯示，派斯菲科與上市公司均從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前擁有10家正式運(yùn)營的單采血漿站，產(chǎn)品種類主要為蛋白制劑、免疫制劑、凝血因子類制劑。

　　截至評估基準(zhǔn)日，派斯菲科股東全部權(quán)益的評估值為31.98億，評估增值27.39億，增值率達(dá)596.83%，最終派斯菲科100%股權(quán)的價(jià)格為31.47億。

　　而從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，派斯菲科營收規(guī)模不到4億，今年剛剛扭虧。2018年、2019年以及2020年1-9月，派斯菲科分別實(shí)現(xiàn)營收1.05億、3.51億與3.50億；對應(yīng)凈利潤為-2.51億、-470.02萬以及6021.03萬元(2020年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　同時(shí)，交易對手方承諾，派斯菲科于2020年、2021年、2022 年、2023 年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù))分別不得低于人民幣7,500萬元、12000萬元、18000萬元、22000萬元。

　　對于前兩年的虧損，公司解釋稱，是由于派斯菲科于2017年11月取回GMP證書并逐步恢復(fù)生產(chǎn)，2018年、2019年企業(yè)的生產(chǎn)銷售均處于恢復(fù)階段，產(chǎn)能利用不足，造成虧損。隨著派斯菲科生產(chǎn)逐步恢復(fù)正常，派斯菲科已于2020年扭虧為盈。

　　申請文件顯示，因生產(chǎn)和質(zhì)量管理體系不健全、部分生產(chǎn)過程記錄不及時(shí)完整、包材使用未按《生物制品包裝規(guī)程》實(shí)施等，2016 年 5 月派斯菲科 GMP 證書被黑龍江省食品藥品監(jiān)督管理局收回，直至 2017 年 11 月經(jīng)藥品 GMP 認(rèn)證現(xiàn)場檢查、綜合評定及跟產(chǎn)現(xiàn)場檢查，認(rèn)定派斯菲科已符合藥品 GMP 要求，依法發(fā)回《藥品 GMP 證書》。

　　盡管目前風(fēng)波已過，但在部分投資人眼中，一家剛剛由虧轉(zhuǎn)盈的企業(yè)預(yù)測未來三年年均增長率將高達(dá)43%，或許有些樂觀。

　　業(yè)務(wù)資質(zhì)即將到期

　　事實(shí)上，從派斯菲科以往運(yùn)營經(jīng)歷來看，公司的競爭力似乎并不強(qiáng)。

　　2018年，公司實(shí)現(xiàn)收入1.05億元，而管理費(fèi)用為2.26億元，當(dāng)年虧損為2.51億元。但在隨后，派斯菲科雖然財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)逐步好轉(zhuǎn)，管理費(fèi)用卻不斷下降。2018-2019年及2020年一季度，派斯菲科的收入分別為1.05億元、3.51億元、1.46億元，管理費(fèi)用分別為2.26億元、6404萬元、1320萬元，管理費(fèi)用占收入的比例分別為115.24%、18.25%、9%。

　　從這一數(shù)據(jù)上看，管理費(fèi)用的大幅下降或?qū)九ぬ潪橛a(chǎn)生了重要影響。

　　除此之外，派斯菲科所持業(yè)務(wù)資質(zhì)也是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　我國對血液制品行業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的行業(yè)監(jiān)管，單采血漿許可證、藥品生產(chǎn)證、藥品注冊批件的取得及正常續(xù)期是標(biāo)的公司開展日常經(jīng)營所必須的準(zhǔn)入許可。

　　但公開資料顯示，派斯菲科下屬子公司中的五常派斯菲科和內(nèi)江派斯菲科持有的單采血漿證書和派斯菲科持有的藥品生產(chǎn)許可證、互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證書和高新技術(shù)企業(yè)證書即將到期。此外，派斯菲科持有的27項(xiàng)藥品注冊批件的藥品批準(zhǔn)文號有效期均為2020年10月。

　　在11月29日修訂的重組文件中，雙林生物就該質(zhì)疑做出回復(fù)，指出，派斯菲科下屬五常派斯菲科、內(nèi)江派斯菲科已完成《單采血漿許可證》續(xù)期，續(xù)期后的《單采血漿許可證》有效期分別為2020年9月29日至2022年9月28日、2020年9月3日至2022年10月31日。

　　同時(shí)，根據(jù)派斯菲科提供的資料、書面確認(rèn)，派斯菲科符合《藥品生產(chǎn)許可證》 續(xù)期的實(shí)質(zhì)條件，目前已按規(guī)定準(zhǔn)備續(xù)期資料并將按時(shí)向黑龍江省藥品監(jiān)督管理局提交。

　　除了各項(xiàng)資質(zhì)外，市場對于派斯菲科的市場競爭力也尚存疑慮。從毛利率水平上看，派斯菲科的競爭力在行業(yè)內(nèi)似乎并不占優(yōu)。

　　自2017年底 GMP 證書發(fā)回后，標(biāo)的公司逐步恢復(fù)生產(chǎn)，毛利率穩(wěn)步提高，派斯菲科2018 年、2019年、2020年1-6月毛利率分別為25.65%、33.92%、44.21%。但相比之下，仍明顯低于同行業(yè)一流梯隊(duì)企業(yè)。

　　2018-2019年，同期，上海萊士的毛利率為66.74%、64.15%，天壇生物血制品的毛利率分別為47.14%、49.76%，華蘭生物血制品的毛利率分別為58.74%、57.14%，博雅生物血制品的毛利率分別為69.65%、70.05%。2019年，同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平為51.43%。

　　修改戰(zhàn)略投資協(xié)議

　　值得一提的是，在7月披露的雙林生物重組預(yù)案中，公司彼時(shí)擬通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方式募集配套資金。

　　原方案顯示，上市公司本次募集配套資金采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，發(fā)行對象為華聰投資、華俊投資、華智投資、華勵(lì)投資、航運(yùn)健康、付紹蘭。發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為 29.86 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，鎖定期18個(gè)月。

　　公開資料顯示，華聰投資、華俊投資、華智投資、華勵(lì)投資成立于 2020年4月，均為投資機(jī)構(gòu)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙民投全資子公司浙景投資；航運(yùn)健康是上市公司第二大股東，間接控股股東為佳兆業(yè)集團(tuán)；付紹蘭則是標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人。

　　2020年5月14日，雙林生物與誠合有限公司及航運(yùn)健康、付紹蘭分別簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

　　但事實(shí)上，由于當(dāng)前再融資政策環(huán)境生變，市場對于航運(yùn)健康、付紹蘭是否符合戰(zhàn)略投資者要求還尚存疑慮。

　　據(jù)雙林生物11月29日修訂后的重組方案顯示，公司終止了此次《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，改為擬向不超過 35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　轉(zhuǎn)自：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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