委托表決權(quán)合規(guī)性惹關(guān)注 寶馨科技第三次易主尚難“修成正果”

　　繼海南國資、鹽城高新區(qū)投資集團(tuán)接盤未果之后，江蘇捷登緊接著成為了寶馨科技控制權(quán)的潛在受讓方。

　　近期，寶馨科技發(fā)布公告稱，江蘇捷登智能制造科技有限公司(以下稱“江蘇捷登”)擬通過受讓股份以及委托表決權(quán)的方式，成為寶馨科技的控股股東，馬偉成為新實(shí)控人。

　　11月30日晚，深交所就寶馨科技易主事項(xiàng)下發(fā)關(guān)注函，公司需說明委托表決權(quán)是否合法合規(guī)。

　　12月2日，《證券日?qǐng)?bào)》記者就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜致電寶馨科技證券部。其工作人員表示：“目前公司在草擬交易所關(guān)注函的回復(fù)，近期會(huì)披露公告，在沒披露之前不方便給予回復(fù)?！?/p>

　　中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長、教授盤和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“2019年，寶馨科技在業(yè)績尚可的情況下，易主計(jì)劃依然失敗。今年，公司半年報(bào)、三季報(bào)業(yè)績九年陷入虧損境地，對(duì)于收購方來說，是否接盤這樣一個(gè)企業(yè)，還是需要仔細(xì)斟酌的，本次易主成功的可能性并不是很高?！?/p>

　　股份轉(zhuǎn)讓溢價(jià)近八成

　　委托表決權(quán)合規(guī)性惹關(guān)注

　　具體來看，寶馨科技公告顯示，公司控股股東陳東和江蘇捷登簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者擬將其所持有的部分股份合計(jì)2770萬股，占公司總股本5%，轉(zhuǎn)讓給后者，同時(shí)陳東及汪敏合計(jì)將其持有的股份1.01億股，占公司總股本18.25%表決權(quán)委托江蘇捷登行使，本次交易完成后，江蘇捷登將以合計(jì)持有公司23.25%的股份表決權(quán)，成為公司新的控股股東，實(shí)際控制人則由陳東及汪敏變更為馬偉。

　　資料顯示，江蘇捷登成立于2020年10月份。江蘇捷登為本次收購設(shè)立的主體，由南京捷登與港口集團(tuán)投資設(shè)立。其中，由馬偉100%股權(quán)控制的南京捷登持有江蘇捷登70%股權(quán)；由靖江經(jīng)委占65%股份及靖江國資委占35%股份的港口集團(tuán)持有江蘇捷登30%股權(quán)。

　　“寶馨科技近幾年經(jīng)營情況一般，2018年是公司凈利潤最高峰，也就只有9431萬元，而2020年前三季度又出現(xiàn)了4682.96萬元的虧損。業(yè)務(wù)缺乏亮點(diǎn)，是實(shí)控人退縮的主要原因。而本次實(shí)控人只是表決權(quán)委托，讓渡控制人席位，并沒有完全拋棄上市公司股權(quán)。故此可以認(rèn)為，實(shí)控人只是想要讓新的實(shí)控人改變企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀?！北P和林向《證券日?qǐng)?bào)》記者說道。

　　“寶馨科技一而再再而三的找下家接盤，主要因?yàn)榻?jīng)營業(yè)績或?qū)嵖厝速Y金壓力較大等原因。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長、IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

　　值得一提的是，本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為約1.94億元，折合每股7元/股，較寶馨科技11月26日收盤價(jià)3.92元/股大幅度溢價(jià)近八成，由此也讓本次交易備受市場(chǎng)關(guān)注。

　　高溢價(jià)或是收購方對(duì)寶馨科技未來發(fā)展運(yùn)作信心的象征，實(shí)際上，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還附帶了18.25%的表決權(quán)讓渡協(xié)議。“溢價(jià)是一種市場(chǎng)行為，由于本次收購獲得控制權(quán)，所以溢價(jià)里面包含了一定的控制權(quán)價(jià)值。所以從這個(gè)角度看，溢價(jià)是合理的。”盤和林向《證券日?qǐng)?bào)》記者說道。

　　中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)研究員吳剛梁向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“八成溢價(jià)是否合理，這取決于收購方的估值模型和對(duì)協(xié)同效應(yīng)的預(yù)判。作為持有江蘇捷登股權(quán)的國資監(jiān)管部門，應(yīng)該做好盡職調(diào)查，充分評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格審核交易程序，防止造成國有資產(chǎn)流失?！?/p>

　　本次交易除了高溢價(jià)備受市場(chǎng)關(guān)注外，委托表決權(quán)的合規(guī)性也引起了深交所的關(guān)注。記者注意到，11月30日晚，深交所就此事下發(fā)關(guān)注函，要求寶馨科技結(jié)合委托表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股份性質(zhì)、限售情況、承諾事項(xiàng)等，說明表決權(quán)委托的原因及合法合規(guī)性；本次表決權(quán)委托是否有對(duì)價(jià)支付安排或其它類似安排。

　　三度出售控制權(quán)

　　實(shí)控人亟需資金“解渴”

　　自2019年以來，寶馨科技多次籌劃實(shí)控權(quán)變更事宜，但均未果。

　　近年來，寶馨科技業(yè)績?cè)庥龌隆Ｘ?cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年寶馨科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤6629.74萬元，同比下降29.7%。今年前三季度，寶馨科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤則虧損4682.96萬元，同比下降159.8%。

　　面對(duì)此局面，寶馨科技實(shí)際控制人陳東及汪敏在過去一年半中，積極對(duì)外出售公司股權(quán)。2019年12月底，第一次易主海南國資宣告失??；2020年9月份，第二次易主鹽高新也折戟；第三次準(zhǔn)備易主江蘇捷登。

　　值得一提的是，三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，模式均為部分股權(quán)高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓+大比例持股表決權(quán)讓渡模式，其中前兩次定價(jià)分別為8.60元/股、7.67元/股，均比本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格7元/股高，由此可以看出，寶馨科技控股權(quán)是越賣越便宜。

　　而在陳東、汪敏接連轉(zhuǎn)讓寶馨科技控制權(quán)的背后，其所持股份已處于高比例質(zhì)押狀態(tài)。

　　截至今年三季度末，陳東持有公司股份約1.1937億股，其中約1.1894億股處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　對(duì)于轉(zhuǎn)讓股份的原因，寶馨科技曾在深交所的問詢回復(fù)中表示：“由于公司實(shí)控人陳東及汪敏質(zhì)押比例較高，為解決其資金問題，故擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份”。

　　“國資入主要堅(jiān)持市場(chǎng)化的原則，要求符合企業(yè)的主業(yè)，符合國有資本布局的方向?！眳莿偭合颉蹲C券日?qǐng)?bào)》記者說。

　　“本次交易涉及國有資產(chǎn)，需要國有股東或其董事代表同意，此次易主還有一定的不確定性?！眳莿偭哼M(jìn)一步向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

　　轉(zhuǎn)自：證券日?qǐng)?bào)

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