核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合理性受拷問 沃森生物電話會(huì)風(fēng)波未平又收關(guān)注函

　　沃森生物電話會(huì)引來(lái)的軒然大波尚未平息，12月6日，深交所向沃森生物下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明本次轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

　　12月4日晚，沃森生物公告，擬以11.4億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)32.60%股權(quán)，交易完成后，上海澤潤(rùn)將不再是其控股子公司。這則公告引來(lái)投資者質(zhì)疑。上海澤潤(rùn)研發(fā)二價(jià)HPV疫苗、九價(jià)HPV疫苗多年，其中二價(jià)HPV疫苗藥品注冊(cè)申請(qǐng)6月獲得受理。針對(duì)核心資產(chǎn)上海澤潤(rùn)的轉(zhuǎn)讓，眾多機(jī)構(gòu)投資者表達(dá)了不解和憤慨。

　　是否為了調(diào)節(jié)利潤(rùn)

　　12月4日晚，沃森生物公告稱，公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤(rùn)32.60%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣11.4億元。同時(shí)，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤(rùn)增資。交易前，沃森生物持有上海澤潤(rùn)65.1429%股權(quán)，為公司控股股東。上述交易后，上市公司仍持有上海澤潤(rùn)28.5%股權(quán)，退居次席，而淄博韻澤持股29.8005%，成為上海澤潤(rùn)第一大股東。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，上海澤潤(rùn)將不再是公司的控股子公司，不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

　　資料顯示，上海澤潤(rùn)成立于2003年，主要從事新型重組疫苗的開發(fā)，主要包括二價(jià)和九價(jià)HPV疫苗，重組腸道病毒71型(EV71)病毒樣顆粒疫苗等。2013年，上海澤潤(rùn)成為沃森生物控股子公司。沃森生物今年6月披露上海澤潤(rùn)二價(jià)HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請(qǐng)新藥生產(chǎn)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)于6月獲得受理。

　　“你們?cè)谵D(zhuǎn)讓澤潤(rùn)股權(quán)問題上，有沒有敬畏二級(jí)市場(chǎng)投資者的利益，你們對(duì)我們二級(jí)市場(chǎng)投資者有沒有基本的尊重，你們這幫人這樣做知不知道會(huì)因果報(bào)應(yīng)？”12月5日下午，一位機(jī)構(gòu)投資者在電話會(huì)議中質(zhì)問沃森生物董事長(zhǎng)李云春，為何要在上海澤潤(rùn)的二價(jià)HPV疫苗臨批上市前的關(guān)鍵階段選擇出售股權(quán)，而且價(jià)格較低，質(zhì)疑存在利益輸送。

　　針對(duì)此次股權(quán)出售，沃森生物一位負(fù)責(zé)人12月5日晚間告訴中國(guó)證券報(bào)記者，基于公司戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)策略綜合考慮，公司決定出售上海澤潤(rùn)股權(quán)。一方面，在收回前期投資的同時(shí)，通過綁定上海澤潤(rùn)HPV產(chǎn)品后期的銷售權(quán)，保障沃森生物的利益；另一方面，公司可以集中更多的資源開發(fā)mRNA疫苗相關(guān)重磅產(chǎn)品，使得公司始終保持領(lǐng)先于同行的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)。

　　值得注意的是，本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤(rùn)約11.8億元至12.8億元。2018年7月4日，公司披露《2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于27億元。

　　上交所指出，協(xié)議約定，如交割未于2020年12月31日前發(fā)生，則未導(dǎo)致該等延遲的守約方有權(quán)提出解除。要求說(shuō)明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。并結(jié)合本次交易對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響，說(shuō)明是否存在為達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)而出售上海澤潤(rùn)股權(quán)的情形。

　　接盤方浮現(xiàn)泰格醫(yī)藥

　　本次轉(zhuǎn)讓備受爭(zhēng)議，接盤方也被監(jiān)管部門關(guān)注。

　　淄博韻澤于2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“西安泰明”)。永修觀由于2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“杭州泰格”)、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。

　　中國(guó)證券報(bào)記者注意到，兩家接盤方背后均有上市公司泰格醫(yī)藥的身影。西安泰明的最大出資方為杭州泰格，而后者穿透后為泰格醫(yī)藥。泰格醫(yī)藥與沃森生物關(guān)系匪淺，兩家公司早前曾共同出資參與并購(gòu)基金，泰格醫(yī)藥更是在2019年參股上海澤潤(rùn)。

　　上交所要求補(bǔ)充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況、各合伙人出資比例、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體資金來(lái)源，淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。結(jié)合淄博韻澤的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、已投資的企業(yè)，說(shuō)明淄博韻澤是否為收購(gòu)上海澤潤(rùn)而設(shè)立及具體原因、背景。

　　公告顯示，淄博韻澤、永修觀由的成立時(shí)間較短。另外，根據(jù)公司在電話會(huì)議的回答，二價(jià)和九價(jià)HPV疫苗持續(xù)研究和產(chǎn)業(yè)化尚需至少10億元至15億元投入。

　　上交所要求沃森生物結(jié)合淄博韻澤、永修觀由主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、出資人背景、出資人持續(xù)投入計(jì)劃等，具體說(shuō)明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤(rùn)的股東是否能實(shí)現(xiàn)前述助力上海澤潤(rùn)發(fā)展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤(rùn)澤的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，淄博韻澤、永修觀由對(duì)上海澤潤(rùn)下一步發(fā)展的戰(zhàn)略投入或安排的具體措施。

　　是否存在利益輸送

　　除了轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)，沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)的價(jià)格引來(lái)投資者的質(zhì)疑。

　　一位緊密跟蹤沃森生物的PE資深人士李平(化名)告訴中國(guó)證券報(bào)記者，萬(wàn)泰生物是首家國(guó)產(chǎn)二價(jià)HPV廠商，公司目前市值近800億元，其中約400億元市值由二價(jià)HPV疫苗貢獻(xiàn)，雖然一級(jí)、二級(jí)市場(chǎng)存在估值差異，但上海澤潤(rùn)一級(jí)市場(chǎng)估值應(yīng)該不低于70億元。他稱，目前市場(chǎng)上的HPV研發(fā)公司，只拿到一期臨床批件就可以估值3億-5億元，有的Pre-IPO公司單品估值就達(dá)150億元，上海澤潤(rùn)整體估值僅34.96億元，價(jià)值被嚴(yán)重低估。

　　“市場(chǎng)對(duì)沃森的關(guān)注就兩點(diǎn)，一個(gè)是13價(jià)肺炎，另外就是HPV9價(jià)疫苗?，F(xiàn)在HPV有一個(gè)2價(jià)的2期，一個(gè)9價(jià)1期。這塊市場(chǎng)比較火，一級(jí)市場(chǎng)估值我覺得100億元以內(nèi)，50億元也說(shuō)得通。二級(jí)市場(chǎng)一旦能上市應(yīng)該是200億元的估值。關(guān)鍵是就在沃森體內(nèi)，至少能撐個(gè)200億元市值左右。(公告出來(lái))，沃森市值可能從700億元下到500億元?！比A東某大型并購(gòu)基金中層人士柏韜(化名)直言看不懂李云春的意圖，目前唯一的猜測(cè)就是利益輸送。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，2019年國(guó)內(nèi)HPV疫苗合計(jì)獲得批簽發(fā)1018.11萬(wàn)支，2020年1-9月國(guó)內(nèi)HPV疫苗批簽發(fā)1108萬(wàn)支。上海澤潤(rùn)的HPV疫苗在產(chǎn)品價(jià)格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無(wú)法比擬的雙重優(yōu)勢(shì)，面臨巨大的待接種存量和每年增量適用人群市場(chǎng)，預(yù)計(jì)HPV疫苗未來(lái)將為公司帶來(lái)較大收益。

　　上交所要求沃森生物結(jié)合上海澤潤(rùn)HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展，市場(chǎng)需求以及同類產(chǎn)品銷售盈利情況，說(shuō)明收益法評(píng)估的計(jì)算過程及其合理性，并結(jié)合同行業(yè)公司、同類交易的市場(chǎng)價(jià)值和評(píng)估方法，分析評(píng)估方法的確定過程及其合理性。結(jié)合上海澤潤(rùn)HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展和市場(chǎng)前景，說(shuō)明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。（作者：于蒙蒙）

　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券報(bào)

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