一波未平一波又起 承德露露訴公司董事關(guān)聯(lián)交易案中止訴訟

　　一波未平一波又起。日前，承德露露與汕頭露露商標(biāo)糾紛關(guān)聯(lián)案有了新進(jìn)展。

　　12月5日，承德露露發(fā)布公告，河北省承德市中級人民法院針對原告河北承德露露股份有限公司訴被告王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案出具了中止訴訟的裁定。

　　北京市知識產(chǎn)權(quán)專家?guī)鞂＜叶氯镌诮邮堋蹲C券日報》記者采訪時表示：“訴訟中止并不代表該訴訟已經(jīng)完結(jié)。由于該案件無法獨立判決，必須以另一案廣東省汕頭市中級人民法院審理的審理結(jié)果作為依據(jù)，而另一案件尚未審結(jié)的情況下應(yīng)當(dāng)訴訟中止，當(dāng)關(guān)聯(lián)案件審結(jié)后再來審理該案件?！?/p>

　　涉嫌關(guān)聯(lián)交易

　　王寶林、王秋敏或?qū)?dān)責(zé)

　　據(jù)悉，本案為因承德露露原董事長王寶林、原總經(jīng)理王秋敏違背對上市公司的忠實義務(wù)、違反法律規(guī)定，私下秘密簽訂損害公司重大利益、嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易合同，承德露露為維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，依法追究原董事長王寶林、原總經(jīng)理王秋敏的法律責(zé)任而提起的訴訟。

　　此次案件主體訴訟請求是確認(rèn)王寶林、王秋敏以承德露露名義秘密簽訂關(guān)聯(lián)交易合同、處置公司股權(quán)、處置知識產(chǎn)權(quán)、分割市場、限制公司產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售渠道的行為，構(gòu)成公司董事實施的損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易，并追究違反董事法定義務(wù)而造成的經(jīng)濟(jì)損失10832.03萬元。

　　公告顯示，王寶林自1997年至2010年，擔(dān)任承德露露董事長職務(wù)，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、總經(jīng)理，2014年8月份至2016年任承德露露副董事長。

　　承德露露方表示，王寶林、王秋敏在擔(dān)任公司高管期間，擅自決定放棄露露集團(tuán)公司對汕頭露露平價增資的機會，放棄國有產(chǎn)權(quán)的控股地位，使香港飛達(dá)企業(yè)公司以85%的持股比例控制汕頭露露。王寶林、王秋敏擅自決定汕頭露露業(yè)務(wù)壯大后，由露露股份公司回購香港飛達(dá)企業(yè)公司持有的汕頭露露的股權(quán)，實現(xiàn)汕頭露露實際控制人的資本增值。

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報》記者，“本案涉及上市公司核心高管人員在位期間的關(guān)聯(lián)交易，如果案件繼續(xù)審理，王寶林、王秋敏作為被告或?qū)㈦y辭其咎?！?/p>

　　管轄權(quán)“兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)”

　　又回河北承德中級人民法院

　　據(jù)了解，該案于2020年4月13日由河北省承德市中級人民法院立案受理。被告王寶林、王秋敏在提交答辯狀期間，對管轄權(quán)提出異議，2020年7月3日承德市中級人民法院以本案與廣東省汕頭市中級人民法院所審理的(2020)粵05民初123號案件即萬向三農(nóng)起訴案系關(guān)聯(lián)案件為由，裁定將本案移送廣東省汕頭市中級人民法院處理。

　　承德露露不服該裁定，向河北省高級人民法院提起上訴。2020年9月23日河北省高級人民法院裁定本案由河北省承德市中級人民法院管轄。

　　河北省高級人民法院認(rèn)為，本案中雖然涉及《備忘錄》《補充備忘錄》，但根據(jù)承德露露所訴事實和理由看，本案不是因履行《備忘錄》《補充備忘錄》或就其法律效力等產(chǎn)生爭議所產(chǎn)生的糾紛，而是就董事以《備忘錄》《補充備忘錄》作為實施損害公司利益的手段所產(chǎn)生的侵權(quán)責(zé)任糾紛。故河北省高級人民法院裁定撤銷河北省承德市中級人民法院(2020)冀08民初25號民事裁定，并裁定本案由河北省承德市中級人民法院管轄。

　　裁定之后，河北省承德市中級人民法院于2020年11月18日組織了證據(jù)交換，承德露露出庭遞交了相關(guān)證據(jù)材料，但王寶林、王秋敏沒有出庭，遞交了中止訴訟的申請。

　　河北省承德市中級人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)承德露露在起訴狀中所陳述的事實和理由，本案與萬向三農(nóng)起訴案相關(guān)聯(lián)，且裁判結(jié)果的作出須以廣東省汕頭市中級人民法院的審理結(jié)果為依據(jù)。故裁定本案中止訴訟。

　　對此，承德露露訴訟代理人、北京市鼎業(yè)律師事務(wù)所吳逢堂律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，汕頭中院萬向三農(nóng)案與本案不是基于同一事實的重復(fù)訴訟或“一事兩訴”。汕頭中院萬向三農(nóng)案的案由為“公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛”，案件性質(zhì)為承德露露股東發(fā)起的關(guān)聯(lián)交易合同無效確認(rèn)之訴。本案的案由則是“與公司有關(guān)的糾紛”，實質(zhì)是屬于上市公司對公司董事責(zé)任的訴訟。兩案在訴訟主體、訴訟請求、訴的利益等方面并不相同，屬于不同的兩個訴訟。

　　據(jù)梳理，與承德露露和汕頭露露商標(biāo)案相關(guān)聯(lián)的訴訟案件共有多起。一是“商標(biāo)許可合同糾紛”案件的再審；二是承德露露的控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)公司對露露集團(tuán)、汕頭露露、香港飛達(dá)公司、承德露露提起的公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任訴訟；三是承德露露對王寶林、王秋敏提起的董事責(zé)任訴訟。

　　此前，12月2日，承德露露公告披露，廣東省高級人民法院就承德露露申請再審汕頭市金平區(qū)人民法院、汕頭市中級人民法院確認(rèn)“商標(biāo)許可合同”有效的一審、二審民事判決事項，裁定中止訴訟。

　　日前，雙方對峙仍在繼續(xù)，最終案件將走向何方，《證券日報》記者將持續(xù)跟蹤報道。（作者：矯 月 張曉玉）

　　轉(zhuǎn)自：證券日報

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