內(nèi)外兼修構建治理體系 重組助推中小銀行改革

　　包商銀行風險處置告一段落后，監(jiān)管部門近期頻繁討論中小銀行公司治理的重要性，傳遞出解決中小銀行公司治理短板的監(jiān)管決心。這源于近兩年部分中小銀行風險事件中的共性問題，背后的根源之一在于公司治理失靈，以及與之相關的違法犯罪行為。

　　今年5月，國務院金融委辦公室發(fā)布的11條金融改革措施中，就包括《中小銀行深化改革和補充資本工作方案》，旨在進一步推動中小銀行深化改革，加快中小銀行補充資本，堅持市場化法治化原則，多渠道籌措資金，把補資本與優(yōu)化公司治理有機結合起來。近期，關于部分地區(qū)的城商行、農(nóng)商行計劃合并重組的消息頻出，受訪的分析人士據(jù)此認為，今后一段時間，新一輪中小銀行兼并重組、引戰(zhàn)注資浪潮有望持續(xù)鋪開，這種深化中小銀行改革方式的本質類似于“花錢買機制”，幫助問題中小銀行改變公司治理體系，健全風險控制體系，讓其恢復可持續(xù)經(jīng)營能力。

　　不過，完善銀行內(nèi)部有效的公司治理體系固然重要，但外部監(jiān)督機制發(fā)揮應有的效力同樣必不可少。中小銀行深化改革的大幕拉開，銀行并非只是獨角戲，中介機構、社會輿論監(jiān)督和監(jiān)管部門都應找準各自的角色定位。

　　外部人控制+

　　內(nèi)部人控制

　　從已暴露的風險事件來看，問題中小銀行的公司治理缺陷，突出表現(xiàn)在股權結構失衡導致的“外部人控制”或“內(nèi)部人控制”，使得三會一層的公司治理架構“形似而神不似”。

　　光大證券首席銀行業(yè)分析師王一峰在接受證券時報記者采訪時稱，中小銀行股權結構失衡主要有兩種表現(xiàn)：一是股權過度集中，股權制衡失效，形成大股東控制；二是股權過度分散，造成高管層權力缺乏監(jiān)督，出現(xiàn)內(nèi)部人控制。

　　王一峰表示，一方面，金融本身是高杠桿行業(yè)，很少的資本金投入就可形成較強的控制權。近年來，中小銀行的個別股東入股動機不純，入股后更是無視法度，要么通過違規(guī)的資本運作及股權安排等獲取控制權，干預銀行經(jīng)營，進而濫用股東權力導致銀行利益受損；要么將銀行作為“提款機”，通過違規(guī)開展同業(yè)投資、關聯(lián)貸款、股權反復質押等套取銀行資金，有些已經(jīng)形成不良貸款。

　　包商銀行就是由于“明天系”的“一股獨大”，使得股東大會成了大股東干預和掏空包商銀行的合法外衣，股東監(jiān)督機制名存實亡。據(jù)包商銀行接管組組長周學東撰文透露，2005年至2019年的15年里，“明天系”通過注冊209家空殼公司，以347筆借款的方式套取包商銀行信貸資金，形成的占款高達1560億元，且全部成了不良貸款。

　　重視長期發(fā)展的股東和追逐短期利益的股東對銀行經(jīng)營能力的好壞有著深遠影響。一名城商行董事長曾對證券時報記者表示，該銀行的第一大股東是一家外資銀行，注資入股以來，就要求銀行堅守主業(yè)定位，不盲目求大求快地發(fā)展。

　　“我們的大股東從來不對我們的規(guī)模增速提太多要求，而是一直很明確地強調(diào)要加快不良核銷，這對我們穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營策略影響很大。中小銀行是經(jīng)不起折騰的，尤其是在當前的經(jīng)濟環(huán)境下，業(yè)務發(fā)展還是要回歸本源、穩(wěn)妥推進。”該城商行董事長稱。

　　另一方面，部分中小銀行的內(nèi)部人控制的問題也較為突出。王一峰表示，在我國，中小銀行的產(chǎn)權制度和股權結構具有一定的特殊性。有些中小銀行股權高度分散，缺乏實質性的控股股東。有些源于歷史原因，地方財政和國有企業(yè)仍在中小銀行中占絕對控股地位，形成了復雜的委托代理人關系，人治色彩較濃，主要靠一把手權威、長官意志而非靠制度來形成有效制衡，關鍵經(jīng)營管理決策由少數(shù)人掌控。有些銀行還面臨著來自地方政府的干預，對董事會正常履職造成一定的困擾。這些都容易導致“所有者缺位”，滋生內(nèi)部人控制問題。

　　作為國內(nèi)最大的村鎮(zhèn)銀行集團，中銀富登村鎮(zhèn)銀行董事長王曉明對證券時報記者表示，出現(xiàn)問題的農(nóng)村金融機構要么是因為業(yè)務定位出現(xiàn)偏差，要么就是股東侵占銀行利益。實際上，只要堅守定位，并做好道德風險防范和公司治理建設，大部分中小銀行并不會出現(xiàn)太大風險，客群本身的問題并不大?！皬奈覀兘?jīng)營十多年的經(jīng)驗看，農(nóng)民的履約能力和誠信水平還是有保障的，農(nóng)民對自身信用的珍惜遠超我們想象。”

　　為何監(jiān)事會、獨董

　　存在感弱？

　　理想的公司治理架構中，“三會一層”各司其職、相互制衡。股東大會充分行使權力、董事會科學決策、經(jīng)營層按照授權獨立開展經(jīng)營活動、監(jiān)事會依法行使監(jiān)督職能。然而，由于上述股權結構失衡問題的存在，使得一些中小銀行的公司治理架構流于形式。特別是監(jiān)事會、獨立董事等未能有效發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能，多位受訪人士認為不少銀行的監(jiān)事會“存在感較弱”。

　　人民銀行金融研究所所長周誠君近日撰文稱，相比于一般企業(yè)，尤其是考慮到銀行業(yè)經(jīng)營管理的特殊性，我國商業(yè)銀行的公司治理機制總體較弱，尤其作為公司治理中重要組成部分的監(jiān)事會，監(jiān)督不到位的情況時有發(fā)生，所能發(fā)揮的內(nèi)部監(jiān)督作用有限。

　　國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛對證券時報記者表示，獨立董事、監(jiān)事會作為內(nèi)部的監(jiān)督力量，要想真正發(fā)揮有效作用，需要依靠兩方面的機制保障，但目前這兩方面都有所缺失：一是針對獨立董事、監(jiān)事會缺乏明確的履職考核制度，尤其缺乏在重大決策上的實質性考核。二是獨立董事、監(jiān)事會缺乏發(fā)揮監(jiān)督作用所需要的資源。例如，以前很多銀行的審計部門歸監(jiān)事會管，但后來大部分審計部門都與監(jiān)事會剝離，讓監(jiān)事會失去了行使監(jiān)督職能的抓手，缺乏資源和組織架構上的保障。

　　我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會是由股東代表和適當比例的公司職工代表組成的，獨立行使監(jiān)督公司業(yè)務執(zhí)行狀況、財務狀況和其他公司重大事務權力的法定公司內(nèi)部監(jiān)督機構，可對董事會及其成員、經(jīng)理和其他高級管理人員的職務行為行使監(jiān)督權。

　　周誠君建議，應賦予監(jiān)事會對董事會更大的監(jiān)督權。商業(yè)銀行監(jiān)事會應主要由股東代表、職工代表、有關專家以及可以代表普通存款人利益的相關人員組成，直接受股東大會的領導，并直接向其負責。同時，相關法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)則明確賦予監(jiān)事會更多的職能職責，包括聘任和解聘董事和經(jīng)理、監(jiān)督董事會的決策行為、對部分監(jiān)事的提名權、代表銀行起訴違法董事和高級管理人員、審核董事會報送的財務報告并提交股東大會審議等。另外，也要加強對監(jiān)事會成員的履職考核，壓實監(jiān)督責任，研究探索對監(jiān)事會的監(jiān)管處罰。

　　曾剛也認為，要完善銀行獨立董事、監(jiān)事會的考核激勵機制，相關的監(jiān)管考核評價要突出實質性重點。同時，要做實獨立董事、監(jiān)事會運行機制，投入更多人力物力，為其提供發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督力量的資源和抓手。

　　深化改革迫在眉睫

　　目前，中小銀行的資產(chǎn)規(guī)模達65萬億元，占整個行業(yè)資產(chǎn)的近40%，是我國金融機構的重要組成部分。不論是從解決歷史遺留問題，還是從現(xiàn)實需要的角度看，以完善公司治理體系、夯實資本為抓手，加快中小銀行深化改革的步伐，在當下都顯得迫切需要。

　　曾剛表示，深化中小銀行改革，一方面有助于中小銀行服務中小微企業(yè)；另一方面，一系列支持政策也能讓中小銀行本身變得更加健康。疫情不僅對實體經(jīng)濟有沖擊，對中小銀行，甚至整個銀行體系，也帶來一定沖擊。通過夯實中小銀行的資本基礎，完善公司治理體系，給予更多的政策支持，既有利于維護中小銀行群體的健康，也能促進整個銀行體系的效率。

　　王一峰表示，相較大型銀行而言，完善我國中小銀行公司治理具有重要的現(xiàn)實意義。隨著我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，疊加疫情影響下內(nèi)外部不確定性因素增大，中小銀行過去規(guī)?？焖贁U張下所掩蓋的風險和結構性矛盾逐步暴露。與大銀行相比，中小銀行在經(jīng)營理念、風險控制、內(nèi)部管理、業(yè)務能力、人員素質、治理水平等方面存在明顯差距，更易積聚風險，甚至容易形成區(qū)域性風險。

　　此外，王一峰表示，從金融穩(wěn)定的視角看，完善中小銀行公司治理，一方面直接關乎中小銀行的生存與可持續(xù)健康發(fā)展；另一方面，在金融供給側結構性改革的大背景下，穩(wěn)健的中小銀行是提升金融體系競爭活力和推動行業(yè)高質量發(fā)展的重要力量，也利于打好防控金融風險攻堅戰(zhàn)，保障金融體系安全。

　　掀起合并重組浪潮

　　行動已經(jīng)開始。近期，關于區(qū)域中小銀行合并重組、引戰(zhàn)注資的消息頻出。據(jù)媒體統(tǒng)計，今年下半年，已有超過10家地方城商行、農(nóng)商行醞釀合并重組。同時，另據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，銀保監(jiān)會近日發(fā)文鼓勵金融資產(chǎn)管理公司(AMC)單獨或聯(lián)合存款保險基金、政府資金等共同發(fā)起設立母基金，參與高風險中小銀行不良資產(chǎn)處置，并針對AMC向高風險中小銀行綜合開展階段性投資、兼并重組等給予一定的監(jiān)管政策優(yōu)惠。

　　一四大AMC人士對證券時報記者透露，AMC參與問題中小銀行風險化解、引戰(zhàn)注資并非新事物，該公司目前也在看相關的投資項目，問題中小銀行的不良處置、注資引戰(zhàn)根本上是要解決“錢從哪兒來”的問題。但僅靠AMC的資金規(guī)模并不夠，還需要有財政、貨幣等政策的配套支持。此外，以目前一些城商行、農(nóng)商行的體量，讓實力較強的大中型銀行參與也是一條可行的路徑。

　　實際上，在包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等風險化解的過程中，就是依靠財政資金、央行金融穩(wěn)定再貸款、存款保險基金、AMC、銀行系金融資產(chǎn)投資公司(AIC)等多方合作。那么，社會資本是否能在這一輪中小銀行改革浪潮中發(fā)揮更大作用？

　　王一峰認為，化解中小銀行風險的關鍵在于壓實各方責任，首要的就是存量股東自救，看其是否有能力承擔吸收損失的責任。然而，前幾年一些社會資本入股中小銀行時就動機不純，從事許多非相關的多元化業(yè)務，過去冒進的投資策略使得目前這些社會資本可能并沒有能力參與到新一輪的中小銀行合并重組中。這也再次說明，金融業(yè)不是任何人投資都能賺錢的，它對股東的風險控制能力、機構的公司治理體系都有較高要求。

　　“未來中小銀行合并重組、引戰(zhàn)注資的趨勢會更加明顯，甚至可能會在尾部銀行大面積鋪開。目前出臺的諸如鼓勵引戰(zhàn)注資、合并重組，以及地方政府承擔風險處置屬地責任，從資金、稅收上給予支持等，都是為了改變銀行的公司治理體系，健全風險控制體系，讓中小銀行恢復可持續(xù)經(jīng)營能力，從一定程度上講類似于‘花錢買機制’?！蓖跻环宸Q。

　　合并重組、引戰(zhàn)注資是完善銀行公司治理體系的重要途徑。曾剛表示，合并重組不是簡單的1+1=2，有意義的合并重組是要將改革作為配套。改革的重點涉及股權關系、公司治理和銀行經(jīng)營治理能力。在補充資本、合并擴大規(guī)模的同時，通過重新梳理股權關系，讓銀行的股權關系更加合理透明，并以此優(yōu)化公司治理，夯實銀行資本實力，重新塑造和提升銀行的經(jīng)營管理能力。這樣的合并才能真正提升銀行的競爭力，否則只是推遲風險暴露的時間。

　　此外，曾剛提醒要客觀看待當前的中小銀行合并重組浪潮。事實上，這一趨勢在我國早已持續(xù)，如過去的農(nóng)信社改制成農(nóng)商行、城信社改制成城商行，只不過今年的疫情進一步深化了中小銀行的合并重組趨勢。銀行業(yè)是一個規(guī)模經(jīng)濟非常顯著的行業(yè)，只有達到一定規(guī)模，其競爭力、成本優(yōu)勢、自身風險抵御能力才能凸顯。全世界都是如此，每一次經(jīng)濟波動、周期調(diào)整都會進一步提升行業(yè)集中度。對我國而言，中小銀行的合并重組是利率市場化、金融體系深化改革的必然現(xiàn)象，未來還會持續(xù)。

　　完善治理體系

　　需內(nèi)外兼修

　　在探討如何構建完善的銀行公司治理體系時，市場的關注點往往會只聚焦在如何讓銀行內(nèi)部的“三會一層”架構更加“神似”，亦或希冀于引入新的投資者讓局面煥然一新。然而，商業(yè)銀行作為集中社會儲蓄，為市場主體提供融資的特殊行業(yè)，其高杠桿操作和風險外溢性決定了不僅要維護股東利益，更有責任保障儲戶的財產(chǎn)安全，上市銀行還有義務維護社會公眾投資者的合法權益。

　　多元的利益相關者決定了銀行公司治理體系需要包含內(nèi)外部約束機制。曾剛表示，銀行公司治理是利益相關者的治理，這不單單指構建內(nèi)部約束機制，包含外部監(jiān)管、市場監(jiān)督在內(nèi)的外部約束機制也應成為銀行完善公司治理架構的重要組成部分。只有形成多層次、多維度的公司治理體系，才能有效防范銀行潛在的重大風險。

　　在構建外部約束體系中，社會輿論、中介機構都扮演著不可或缺的角色。王一峰認為，為了防范銀行內(nèi)部“三會一層”合謀欺瞞外界的極端情形，監(jiān)管部門要強化監(jiān)管效力，尤其是不能單靠非現(xiàn)場檢查作為日常監(jiān)管手段，而需采取現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查相結合的方式。同時，鑒于監(jiān)管資源有限，可以實施差異化監(jiān)管激勵政策，如根據(jù)監(jiān)管內(nèi)部評級結果，重點監(jiān)管評級低的銀行，對于堅守定位、服務當?shù)爻尚э@著的中小銀行，給予必要的監(jiān)管容忍度、存款定價權和財稅支持等。

　　此外，一個新的趨勢是，我國正探索構建把黨的領導融入公司治理各個環(huán)節(jié)的中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)治理機制。王一峰建議，金融機構黨委要發(fā)揮把方向、管大局、保落實、協(xié)調(diào)各方的作用，特別是要處理好加強黨的領導與尊重股東權益的關系，暢通溝通方式和渠道。應進一步清晰界定黨委會決策事項范圍，聚焦于政治方向問題和重大原則問題，并且對于決策過程中需要說明的事項應盡可能事先解釋清楚，以更廣泛地凝聚共識。把好選人用人關，堅持黨管干部與市場化選擇經(jīng)營管理者相結合。（作者 孫璐璐）

　　轉自：證券時報

　　【版權及免責聲明】凡本網(wǎng)所屬版權作品，轉載時須獲得授權并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關法律責任的權力。凡轉載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點，不代表本網(wǎng)觀點和立場。版權事宜請聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀