滬深交易所起草修訂公司債注冊制4項配套制度：含審核規(guī)則

　　公司債券注冊制配套制度進一步完善。

　　5月19日，滬深交易所各自發(fā)布了其起草的《公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下稱《審核規(guī)則》），修訂了《公司債券上市規(guī)則》《非公開發(fā)行公司債券掛牌轉讓規(guī)則》《債券市場投資者適當性管理辦法》，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2021年5月29日。

　　上交所表示，本次起草（修訂）旨在以債券注冊制改革為契機，遵循市場化和法治化原則，通過優(yōu)化審核機制、強化事中事后監(jiān)管等方式，進一步激發(fā)市場參與主體活力，引導相關主體歸位盡責，充分發(fā)揮債券市場樞紐功能，更好地服務于實體經(jīng)濟發(fā)展與金融風險防控相關要求。

　　深交所也表示，厘清業(yè)務規(guī)則規(guī)范邊界，將公開發(fā)行公司債券審核相關規(guī)定從《公司債券上市規(guī)則》中剝離，單獨制定《公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》，全面規(guī)范注冊制下公開發(fā)行公司債券審核相關事項，完善基礎制度，打造以審核規(guī)則、上市規(guī)則及掛牌規(guī)則為核心，以審核業(yè)務指引、存續(xù)期信息披露及風險管理相關指引為主干，以業(yè)務辦理指南為補充，覆蓋事前、事中、事后監(jiān)管全鏈條的有機統(tǒng)一規(guī)則體系。

　　另外，深交所在結合發(fā)行登記上市“一站式”服務實踐，簡化上市及掛牌轉讓申請材料要求，對于審核或發(fā)行階段已經(jīng)提供的申請書等文件不再重復提交，僅需提供登記完成證明等文件；落實取消強制評級安排，刪除評級指標，并引入影響投資者權益保護的相關情形作為存續(xù)期投資者適當性調整標準。

　　明確審核規(guī)則，從“準注冊制”到注冊制過渡

　　作為公司債券發(fā)行上市審核的基本業(yè)務規(guī)則，本次交易所起草《審核規(guī)則》立足審核機構和市場主體，從實體與程序兩個維度，對公司債券發(fā)行上市審核進行了全面規(guī)定。《審核規(guī)則》根據(jù)債券融資的特點強化了分類審核要求；要求遵守經(jīng)濟金融管理和風險管理規(guī)定，不得新增地方政府債務；明確監(jiān)管前移項目受理即納入監(jiān)管，發(fā)行人和中介即成為“監(jiān)管對象”；明確了主承銷商及證券服務機構的責任劃分；明確了審核關注要點、關鍵節(jié)點和審核人員行為規(guī)范，加強交易所自我約束，接受社會監(jiān)督。

　　對外經(jīng)貿(mào)大學金融學院副教授、金融發(fā)展研究所副所長鐘輝勇向澎湃新聞表示，在注冊制實行之后，公司債的受理和審核由交易所負責，再報證監(jiān)會注冊。因此需修改與注冊制改革思路不契合的規(guī)定，以便利公司債的發(fā)行。

　　2020年新《證券法》開始實施，公司債券發(fā)行同步實施注冊制。2021年2月26日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法（以下簡稱《管理辦法》）。上述法規(guī)授權交易所同時兼有公司債發(fā)行和上市的審核。

　　注冊制下，明確了公司債券發(fā)行上市的審核職能由交易所負責，因此需要出臺一個層級較高的業(yè)務規(guī)則與《管理辦法》相匹配，進而交易所做發(fā)行上市審核工作有法可依。此后，交易所將全程負責公司債券的發(fā)行上市的受理審核程序，之后報證監(jiān)會履行注冊程序。

　　作為公司債券發(fā)行上市審核的基本業(yè)務規(guī)則，本次交易所起草《審核規(guī)則》立足審核機構和市場主體，從實體與程序兩個維度，對公司債券發(fā)行上市審核進行了全面規(guī)定。

　　《審核規(guī)則》共有7章67條，分別是總則、申請與受理、審核內(nèi)容、審核程序、審核中止與終止等事項、自律管理和附則。

　　根據(jù)債券融資特點分類審核

　　上交所表示，交易所審核公司債券發(fā)行上市申請文件，主要是判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求。

　　《審核規(guī)則》顯示，發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券并上市的，應當符合《證券法》《國辦通知》《管理辦法》等規(guī)定的公司債券發(fā)行條件以及《交易所公司債券上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

　　《審核規(guī)則》明確，不得新增地方政府債務。要求發(fā)行公司債券應當遵守國家根據(jù)經(jīng)濟金融管理或者風險管理需要對相關領域、行業(yè)制定的相關規(guī)定。

　　同時，發(fā)行人應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露的信息應當遵循重要性原則，內(nèi)容真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，增強針對性。

　　與此同時，上交所在公司債券市場建設方面，此次征求意見稿在制定和修訂的過程中，重點就市場內(nèi)生機制及充分發(fā)揮自治約束作用上予以了考慮，主要體現(xiàn)在三個方面：

　　一是強化信息披露要求，發(fā)行人應當以償債能力為導向真實、準確、完整地披露信息，并確保信息披露的簡明清晰、通俗易懂，具備充分性、一致性、針對性、合理性。發(fā)行人董監(jiān)高應當對發(fā)行人信息披露文件簽署書面確認意見，存在異議的，應當及時披露。

　　二是壓實中介機構的把關責任，中介機構應就發(fā)行人是否符合相關發(fā)行上市條件發(fā)表明確意見，并在各自職責范圍內(nèi)對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性和完整性進行核查，保證其出具的專業(yè)意見真實、準確、完整。

　　三是加強投資者權益保護的內(nèi)生機制，引導市場參與人通過契約明示，細化各類約定事項，完善債券持有人會議及受托管理制度，明晰爭議解決機制效力，對中介機構履職進行監(jiān)督，進一步強化市場約束。

　　此外，本次征求意見稿也著重加強公司債券市場日常監(jiān)管、維護市場秩序等方面內(nèi)容：

　　一是完善投資者適當性要求，考慮到債券市場發(fā)行人結構、交易方式和信用風險特征，此次對投資者分類及不同投資者投資范圍進行了調整，同時強化了對普通投資者的權益保護力度，明確了證券經(jīng)營機構應向普通投資者履行特別保護義務。

　　二是強化自律監(jiān)管措施，進一步明確公司債券生命周期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人、中介機構及相關人員等應當遵守的自律監(jiān)管要求，上交所可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場的檢查、督導等方式實施監(jiān)管，細化違規(guī)情形及相應適用的監(jiān)管措施及紀律處分類型，對各類違規(guī)行為“零容忍”。（記者：蔣夢瑩）

　　轉自：澎湃新聞

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