方正集團(tuán)將實(shí)施實(shí)質(zhì)合并重整

       時(shí)隔四個(gè)月，旗下?lián)碛?家上市公司及多家非上市公司的北大方正集團(tuán)有限公司（下稱“方正集團(tuán)”）重整再獲新進(jìn)展，方正集團(tuán)及旗下四大板塊公司將實(shí)施“實(shí)質(zhì)合并重整”。

　　北京市第一中級(jí)人民法院17日發(fā)布公告稱，北大方正集團(tuán)有限公司管理人于2020年7月17日提交申請，以北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司、北大資源集團(tuán)有限公司與北大方正集團(tuán)有限公司存在法人人格高度混同、區(qū)分北大方正集團(tuán)有限公司與四家企業(yè)財(cái)產(chǎn)的成本過高、對(duì)北大方正集團(tuán)有限公司單獨(dú)重整將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的公平清償利益為由，申請對(duì)上述四家企業(yè)與北大方正集團(tuán)有限公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。

　　上述四家公司分別對(duì)應(yīng)方正集團(tuán)的大宗貿(mào)易板塊、醫(yī)療板塊、信息產(chǎn)業(yè)板塊和地產(chǎn)板塊，通過本次申請，或?qū)⒎秸瘓F(tuán)各個(gè)板塊納入重整程序。結(jié)合方正集團(tuán)現(xiàn)階段正處于投資者公開招募的有關(guān)情況，這一舉措頗有深意。

　　與此同時(shí)，方正集團(tuán)旗下上市公司中國高科17日也發(fā)布了關(guān)于控股股東及其子公司被申請合并重整的提示性公告。公告顯示，截至本公告日，方正集團(tuán)持有公司股份數(shù)量占公司總股本的比例為20.03%。如果對(duì)方正集團(tuán)等五家公司合并重整的申請被北京一中院受理，五家公司進(jìn)入合并重整程序，可能對(duì)本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等產(chǎn)生影響。

　　重整有新進(jìn)展 方案初現(xiàn)雛形

　　今年2月19日，北京一中院裁定方正集團(tuán)重整，并于當(dāng)日指定方正集團(tuán)清算組擔(dān)任管理人。在央行等有關(guān)部門的牽頭接管下，方正集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)化解工作有序開展。

　　在此過程中，方正集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者的問題也備受市場關(guān)注。4月20日，管理人在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布公告，向社會(huì)公開招募戰(zhàn)略投資者。公告明確，本次招募戰(zhàn)略投資者旨在完成方正集團(tuán)重整，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)和人員結(jié)構(gòu)，維護(hù)全體債權(quán)人的合法利益，化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，最終打造資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、公司治理結(jié)構(gòu)完善、具備可持續(xù)盈利能力的企業(yè)。

　　值得注意的是，在公告中，管理人對(duì)公司概況的介紹為：方正集團(tuán)由北京大學(xué)于1986年創(chuàng)辦，以IT產(chǎn)業(yè)起步，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，逐步形成了IT、醫(yī)療醫(yī)藥、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、金融和大宗商品貿(mào)易等業(yè)務(wù)板塊。而本次申請的信產(chǎn)集團(tuán)、醫(yī)療集團(tuán)、資源集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)控股等四家公司，與四大產(chǎn)業(yè)板塊一一對(duì)應(yīng)。此舉或意味著方正集團(tuán)整體重組方案初現(xiàn)雛形。

　　4月30日，方正集團(tuán)第一次債權(quán)人會(huì)議由北京一中院主持召開，管理人及其聘任的第三方審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等均作了相關(guān)報(bào)告和說明。

　　實(shí)質(zhì)合并重整 路徑日漸成熟

　　對(duì)于“實(shí)質(zhì)合并重整”路徑與常規(guī)重整方式有何不同，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì)會(huì)長王欣新解釋稱，實(shí)質(zhì)合并重整是處理關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的一種特殊方法，是實(shí)質(zhì)合并原則在重整制度中的運(yùn)用。在集團(tuán)式企業(yè)的運(yùn)營過程中，可能出現(xiàn)因集中管控、高度一體化經(jīng)營等原因，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、管理、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、人事等多方面出現(xiàn)嚴(yán)重混同，以至于在發(fā)生破產(chǎn)原因后失去獨(dú)立進(jìn)行重整的基礎(chǔ)，需要通過實(shí)質(zhì)合并的方式以實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)法的公平清償?shù)攘⒎繕?biāo)。

　　據(jù)悉，此前江蘇紡織、山東大海、大連機(jī)床、西林鋼鐵等多個(gè)大型重整案件均通過實(shí)質(zhì)合并重整得以“重獲新生”。

　　王欣新指出，實(shí)質(zhì)合并重整對(duì)于維護(hù)全體債權(quán)人的公平清償權(quán)益具有重要作用。雖然我國對(duì)實(shí)質(zhì)合并重整這一特殊法律問題尚無專門的法律或司法解釋予以規(guī)制，但隨著司法實(shí)踐中各地法院越來越多地嘗試將該規(guī)則運(yùn)用到關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案件中，這一路徑已日漸成熟。

　　整體重組提速 各方預(yù)期樂觀

　　某金融機(jī)構(gòu)表示，管理人在第一次債權(quán)人會(huì)議上曾提出將在法定時(shí)限內(nèi)提交重整計(jì)劃草案。而隨著重整工作有了新進(jìn)展，各方對(duì)于整體重組預(yù)期樂觀。

　　中國政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心主任李曙光表示，按照法律程序，管理人需在重整申請受理后6個(gè)月內(nèi)提出重整計(jì)劃草案，如遇特殊情況可延長至9個(gè)月。而對(duì)于制定重整計(jì)劃，關(guān)鍵在于戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)。

　　作為“坐擁6家上市公司、懷抱多個(gè)金融牌照”的中國最大校企方正集團(tuán)，自然不缺投資者的青睞。據(jù)悉，早在2018年，就有多家大型企業(yè)拋出橄欖枝，請求參與到方正集團(tuán)的校企改制中。

　　記者從多方獲悉，雖處疫情期間，重整投資者仍報(bào)名踴躍，超過30家知名企業(yè)參與了方正集團(tuán)的重整戰(zhàn)略投資者招募，意向投資者中既有實(shí)力雄厚的國有企業(yè)，也有大型民營企業(yè)集團(tuán)。根據(jù)投資者招募條件和程序進(jìn)行審查和篩選后，投資者已進(jìn)入第二輪的盡調(diào)環(huán)節(jié)。

　　“結(jié)合戰(zhàn)略投資者招募的背景，管理人主動(dòng)申請實(shí)質(zhì)合并重整或?yàn)橥顿Y者的收購訴求，重整工作進(jìn)展應(yīng)該相對(duì)樂觀。”一位熟知企業(yè)重整程序的券商人士告訴記者。另一金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人表示：“方正集團(tuán)重整有金融、教育方面的部委牽頭，我們相對(duì)還是抱著積極的態(tài)度”。

　　李曙光表示，被譽(yù)為經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域“緊急外科手術(shù)”的重整制度，在拯救困境企業(yè)方面具有顯著優(yōu)勢。各方都期待著具有雄厚技術(shù)積累、優(yōu)質(zhì)員工隊(duì)伍的方正集團(tuán)可以“浴火重生”，為大型集團(tuán)式企業(yè)脫困、營商環(huán)境優(yōu)化再添一個(gè)生動(dòng)的司法實(shí)踐樣本。

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)

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