大命題化成“小問題”：上交所年報審核聚焦公司治理

　　上市公司2020年報已披露結(jié)束，但監(jiān)管部門的年報事后審核仍在緊鑼密鼓進行中。日前，威帝股份(603023)披露年報問詢函，“公司治理”被作為一大問題明確列示。更早之前，*ST廣珠(600382)、合誠股份(603909)、哈藥股份(600664)等公司的年報問詢函也直指公司治理問題。

　　與往年相比，上交所今年的年報審核，在繼續(xù)重點關(guān)注公司財務(wù)真實性、大股東資金占用、違規(guī)擔保等惡性違規(guī)問題外，還把公司治理這一“心理健康”維度納入審核考察項。以推動提升上市公司質(zhì)量為核心要務(wù)，圍繞“關(guān)鍵少數(shù)行為有無約束”“重大事項決策有無制衡”“中小投資者權(quán)益有無保障”三個維度，滬市的年報問詢工作將公司治理這個宏觀大命題，精準拆解成擲地有聲的實務(wù)問題。

　　自國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(以下簡稱“14號文”)后，公司治理對上市公司質(zhì)量的基石作用被強調(diào)到一個新高度，但“無所不包”的公司治理最終投射到上市公司身上卻千差萬別。一位資深市場人士直言，“實踐中，很多公司出現(xiàn)大風險，往往與其積重難返的公司治理密切相關(guān)?！彼硎?，在14號文發(fā)布后的首個年報披露期，上交所公司監(jiān)管積極落實、主動作為，在年報審核中對公司治理加大問詢力度，實際是以信息披露為抓手，將“勤勉盡責”“規(guī)范運作”等原則性要求，拆解成關(guān)乎公司經(jīng)營和業(yè)績等的一個個小問題。

　　聚焦關(guān)鍵少數(shù)

　　上交所最近發(fā)出的年報監(jiān)管函件中，較多涉及公司治理的針對性問題，涵蓋高管薪酬、獨董履職、內(nèi)部控制等方面。關(guān)鍵少數(shù)是瞄準的一大重點，以上市公司實控人、董監(jiān)高為代表的群體約束是否充分，直接關(guān)乎公司治理機制能否起到實效，利益天平如何擺布。

　　老牌藥企哈藥股份，在引入中信資本后，公司管理層薪酬大幅增長，由2018年的897萬元激增至2020年的2211萬元。但期間境外投資標的GNC破產(chǎn)，公司2020年業(yè)績更是虧損超過10億元。年報問詢函要求公司對比同行業(yè)上市公司，說明董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬水平的合理性。

　　桂東電力(600310)在報告期內(nèi)籌劃多項對外投資，涉及機械制造、光伏、涂料等行業(yè)，均與公司主營的油品和水電業(yè)務(wù)不直接相關(guān)，對公司整體業(yè)績有所拖累。年報問詢函重點關(guān)注了前述跨行業(yè)并購的必要性、定價公允性，并要求公司董監(jiān)高說明在決策中是否勤勉盡責。

　　緊盯各方制衡

　　對于公司治理，監(jiān)管另一大關(guān)注點是管住“錢袋子”。過往掏空上市公司、將公司當“提款機”等違規(guī)行為的出現(xiàn)，雖然表面上有“通過”董事會、股東大會，但本質(zhì)上是大股東、實控人“一言堂”的結(jié)果。個中關(guān)鍵無疑就是“制衡”二字，核心在于各方相互約束、互相監(jiān)督的作用有無充分發(fā)揮。

　　像*ST澄星(600078)年報曝出存在其他前期未披露的大額非經(jīng)營性資金占用問題，2020年度發(fā)生額37.54億元，期末余額21.78億元，為2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.57倍。然而公司前期披露的占用金額僅7.07億元，相差巨大。ST花王(603007)年報披露大股東非經(jīng)營性占用資金1.15億元，涉及項目備用金、工抵房售房款等五花八門的情形。

　　按說上市公司的資金使用需要通過財務(wù)管理、經(jīng)營決策等關(guān)卡審核。但這些公司的大股東、實控人卻能堂而皇之、輕松套取，制衡形同虛設(shè)。交易所問詢函直接要求公司把資金占用的成因、責任人說清楚，并自查相應(yīng)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)重大治理缺陷的具體情況。

　　公司治理的另一重要維度——中小投資者權(quán)益是否有保障，是監(jiān)管問詢的第三個考量重點。當公司內(nèi)部制衡“名存實亡”，中小股東則是保障公司治理機制不“空轉(zhuǎn)”的最廣泛力量。

　　合誠股份年報問詢的第一大問題也是公司治理。此前，公司被曝出部分高管將自有資金借予第三人，由第三人收購標的資產(chǎn)股權(quán)后，再出售給上市公司，相關(guān)高管從中獲取了高額“利息”。公司當年未披露交易的種種“玄機”，也未按關(guān)聯(lián)交易履行決策程序，投資者利益保障自然無從談起。在披露一次回復(fù)工作函后，市場和中小投資者仍有疑慮，年報問詢函要求公司進一步補充說明是否存在治理缺陷和管理層控制等問題。

　　內(nèi)外合力推動公司強基固本

　　目前，來自監(jiān)管的“外部審視”正同上市公司的“內(nèi)部自省”發(fā)揮合力，通過信息披露、督促整改，倒逼公司重視公司治理，打牢提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)。

　　去年，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于開展上市公司治理專項行動公告，要求2020年6月末以前上市的公司應(yīng)當?shù)卿浿付ňW(wǎng)站，對照上市公司治理專項自查清單，認真梳理查找存在的問題，完成專項自查工作，而通過自查發(fā)現(xiàn)的問題，也會因為進一步的信息披露和問詢被公之于眾。

　　金能科技(603113)、ST粵泰(600393)等公司日前披露自查結(jié)果，自曝存在資金占用、違規(guī)擔保等問題。監(jiān)管也通過發(fā)函、約談等方式，督促公司積極整改，解決問題。不難看出，監(jiān)管的外部督促同公司內(nèi)部自查相結(jié)合，既讓規(guī)范運作的“警鐘”長鳴，也讓市場“用腳投票”。在政策引導、公司自律、監(jiān)管督促的共同作用下，滬市公司的治理基礎(chǔ)正在進一步筑牢。

　　“公司治理是個包羅萬象的大命題，上市公司作為公眾公司，基本制度、機制都有，但要考察它是怎么運行的，有沒有出現(xiàn)公司的表現(xiàn)和制度咬合得不夠緊密的地方，甚至‘表里不一’的情況?！币晃簧钪O資本市場的法律專家說。可以預(yù)見，隨著年報審核工作的推進，上交所一線監(jiān)管對公司治理的關(guān)注會變得越來越具體而有抓手。

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報

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