知名私募手撕*ST濟(jì)堂董事會 要求罷免除獨董外所有董事

　　在監(jiān)管部門、審計機(jī)構(gòu)的外部壓力下，*ST濟(jì)堂資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題陸續(xù)浮出水面，這讓投資者對公司管理層失去了信任與耐心。

　　8月17日晚間，*ST濟(jì)堂公告，持有3.33%股份的股東新疆盛世信金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱：盛世信金)提出臨時提案，擬罷免公司除獨立董事外的所有董事，并提名了新的董事人選，擬提交公司股東大會審議。

　　知名私募怒了

　　對于股東的這一舉動，*ST濟(jì)堂表示，將盛世信金提交的罷免非獨立董事議案提交股東大會審議，在審議結(jié)果確定前，無法確定董事空缺人數(shù)和應(yīng)選人數(shù)，因此暫不將選舉非獨立董事議案提交股東大會審議。

　　天眼查信息顯示，盛世信金普通合伙人為深圳盛世景投資有限公司(以下簡稱：盛世景)管理。

　　盛世景為國內(nèi)知名私募，其官網(wǎng)信息顯示，該公司于2006年開始從事資本市場資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，總部位于北京，是全產(chǎn)業(yè)鏈的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)涵蓋私募股權(quán)、產(chǎn)業(yè)并購、策略投資、戰(zhàn)略收購、國際業(yè)務(wù)等。盛世景實際控制人為寧新江和吳敏文。公開資料顯示，吳敏文曾任職于央行和證監(jiān)會基金部，后曾擔(dān)任世紀(jì)證券總裁。

　　盛世景與*ST濟(jì)堂淵源頗深。2015年，*ST濟(jì)堂前身啤酒花啟動重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，通過重組，同濟(jì)堂醫(yī)藥實現(xiàn)借殼上市。

　　在借殼上市之前，盛世景管理的三只基金盛世信金、盛世建金和盛世坤金搭上了這場財富盛宴的末班車。2015年1月19日，借殼主體同濟(jì)堂醫(yī)藥董事會作出增資決議，盛世建金、盛世坤金分別出資5億元和1億元參與增資。此后，同濟(jì)堂醫(yī)藥股東開元金源將其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥0.83%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世坤金，開元金通將其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥5%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給盛世信金。

　　重組完成后，三只基金合計持有*ST同濟(jì)的股權(quán)超過12%。這些股份在2017年6月底解禁，彼時*ST濟(jì)堂有近150億元市值。但隨著公司違規(guī)操作問題暴露，截至目前公司市值已跌破30億元。

　　解禁之后，雖經(jīng)數(shù)次減持，但截至8月初披露的數(shù)據(jù)，盛世建金、盛世信金合計仍持有公司7.86%股權(quán)。

　　問題“擠牙膏式”暴露

　　股價暴跌之下，盛世景怒而將問題歸咎于公司董事會。

　　盛世信金指出，控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為給公司及包括盛世信金在內(nèi)的公司中小股東造成了極大的損害，公司現(xiàn)任董事會特別是各位非獨立董事對此負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

　　有鑒于此，盛世信金擬提請股東大會免去全體非獨立董事的職務(wù)并啟動重新選舉公司第九屆董事會的非獨立董事，完善公司治理結(jié)構(gòu)，以期能夠維護(hù)中小股東的利益并帶領(lǐng)公司走出困境。

　　對于*ST濟(jì)堂的投資者來說，公司的“雷”可謂源源不斷。

　　公司原定4月24日披露的2019年年報被拖延至6月30日方才披露。公司在4月28日披露了被證監(jiān)會立案調(diào)查的公告，立案調(diào)查原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

　　在最終披露的2019年度年報中，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的問題暴露。經(jīng)公司自查，在2019年報告期內(nèi)，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方同濟(jì)堂科技、海洋國旅通過供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金共計10.47億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為16.27%。

　　盡管如此，公司審計機(jī)構(gòu)仍對公司財報存疑，出具了無法表示意見審計報告，并指出公司存在內(nèi)控系統(tǒng)性失效缺陷。

　　年報披露后，公司隨即收到了交易所的監(jiān)管問詢函，并要求7月11日前回復(fù)。但這一回復(fù)多次延期，直到8月12日方才回復(fù)。在此期間，8月10日，公司自曝存在違規(guī)對外擔(dān)保累計12億元并已涉及訴訟。

　　獨立董事獨立發(fā)聲

　　對于資金占用問題，公司控股股東同濟(jì)堂控股提出了分期還款計劃，承諾于2020年底、2021年底、2022年底累計償還款項不低于其占用資金總額的20%、50%和100%。

　　此外，同濟(jì)堂控股已啟動其全資子公司同濟(jì)堂科技所持有的健康城綜合體項目的變現(xiàn)，以籌措專項資金，用于歸還占用公司的資金。目前已完成該綜合體的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估相關(guān)工作，估值結(jié)果不低于10億元。

　　但從公開信息來看，同濟(jì)堂控股同樣問題纏身，其所持有的上市公司股權(quán)高比例質(zhì)押并被司法凍結(jié)。7月13日， *ST濟(jì)堂公告稱，同濟(jì)堂控股一致行動人所持的 *ST濟(jì)堂部分股權(quán)被強(qiáng)制平倉，被動減持。

　　對于公司對問詢函的回復(fù)及控股股東的還款計劃，公司獨立董事也并不買賬。

　　公司獨立董事表示，在相關(guān)證據(jù)有限的條件下，初步判斷控股股東正試圖積極履行償債義務(wù)，雖然不能判斷控股股東償債安排具有充分合理性和可實現(xiàn)性。限于獨立董事提議的控股股東參加的董事會未能召開，在年報審計師未發(fā)表審計意見，且獨立董事提議另行聘請審計師就控股股東償債安排所涉及事項實施鑒證未有進(jìn)展的情況下，不能對控股股東所采取的行動是否能充分保障償債發(fā)表意見，也不能就該等措施是否能充分保障中小股東利益發(fā)表意見。（作者　康書偉）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報

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