降低中小股東參與公司治理成本 證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)并公開征求意見

　　證監(jiān)會官方網(wǎng)站昨日公布《公開征集上市公司股東權(quán)利管理規(guī)定(征求意見稿)》(下稱《管理規(guī)定》)，并向社會公開征求意見。該規(guī)定以公開征集活動的開展為主線，細化明確了征集人適格條件、征集活動原則、信息披露要求、公開征集程序、監(jiān)管措施等核心內(nèi)容。

　　公開征集股東權(quán)利，是符合條件的主體公開請求不特定的股東委托其代為行使股東權(quán)利的行為，有助于降低中小股東參與公司治理的成本，激發(fā)中小股東行使股東權(quán)利的積極性，從而充分發(fā)揮股東大會機能，保障中小股東合法權(quán)益。

　　據(jù)介紹，上世紀90年代以來，公開征集股東投票權(quán)在我國證券市場已多有自發(fā)性實踐，但總體來說，我國關(guān)于公開征集股東權(quán)利的規(guī)則條文零散，多為原則性規(guī)定，缺乏程序性實施規(guī)則。就此，證監(jiān)會認為，有必要建立專門統(tǒng)一的公開征集制度規(guī)則，起草出臺《管理規(guī)定》也是貫徹落實好新證券法關(guān)于公開征集股東權(quán)利制度的必然要求。

　　《管理規(guī)定》共33條，主要包括以下7方面內(nèi)容：

　　明確公開征集的定義、適格主體、征集活動的原則?！豆芾硪?guī)定》明確，征集人如有3年內(nèi)被行政處罰、涉嫌違法犯罪等情況，將不具備公開征集上市公司股東權(quán)利的適格條件。開展征集活動須遵守誠信原則，征集主體的保密義務(wù)及禁止轉(zhuǎn)委托的規(guī)定也一并明確。

　　明確公開征集的信息披露要求。根據(jù)《管理規(guī)定》，征集人披露征集文件及相關(guān)公告須真實、準確、完整。征集人須按照規(guī)定披露要求披露的具體內(nèi)容，及股東授權(quán)委托書須載明的信息。

　　細化表決權(quán)征集程序。征集人應(yīng)當(dāng)對征集的提案提出明確的投票意見；僅征集部分提案的，征集人須征求股東對于其他提案的投票意見；同時，征集人須嚴格按照股東委托行使表決權(quán)。

　　規(guī)范提案權(quán)征集程序?！豆芾硪?guī)定》明確了提案征集的范圍，明確征集人披露提案權(quán)征集公告不以上市公司披露股東大會通知為前提。

　　撤銷征集及授權(quán)委托的相關(guān)安排?！豆芾硪?guī)定》對征集人和股東的撤銷權(quán)作出一定限制，規(guī)定了征集人撤銷征集應(yīng)滿足的時間要求以及應(yīng)當(dāng)履行的程序。

　　強化對征集活動的監(jiān)督管理。根據(jù)《管理規(guī)定》，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對征集活動實施監(jiān)督管理，證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織依法進行自律管理。

　　明確了其他事項。《管理規(guī)定》規(guī)定，征集人和股東可以通過書面或者電子化形式進行征集和授權(quán)委托。（作者　馬婧妤）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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