順豐擬約145億購(gòu)嘉里物流51%股權(quán)，還要定增220億

　　順豐控股披露擬要約收購(gòu)嘉里物流超五成股權(quán)。

　　2月9日晚間，順豐控股股份有限公司（順豐控股，002352）公告稱，擬部分要約收購(gòu)嘉里物流51.8%股權(quán)，對(duì)價(jià)約為港幣175.55億元（約合人民幣145.72億元）。

　　同日晚間，順豐控股發(fā)布2021年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案，發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名的特定對(duì)象，募集資金總額不超過(guò)220億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于6個(gè)項(xiàng)目。

　　要約收購(gòu)嘉里物流51.8%股權(quán)

　　順豐控股擬通過(guò)全資子公司FlourishHarmony在前置先決條件獲得滿足或豁免(如適用)的情況下，向聯(lián)交所主板上市公司——KerryLogisticsNetworkLimited（嘉里物流聯(lián)網(wǎng)有限公司）(嘉里物流，00636.HK)合資格股東及購(gòu)股權(quán)持有人發(fā)出部分要約和購(gòu)股權(quán)要約，以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)公司931,209,117股股份(約占標(biāo)的公司已發(fā)行股本的51.8%和全面攤薄股本的51.5%)及注銷嘉里物流購(gòu)股權(quán)持有人持有的代表嘉里物流于最終截止日未行使購(gòu)股權(quán)數(shù)量的51.8%的購(gòu)股權(quán)。

　　此次收購(gòu)順豐控股應(yīng)付的總對(duì)價(jià)約為港幣175.55億元（約合人民幣145.72億元），資金來(lái)源是外部融資。

　　公告稱，若成功完成本次交易，標(biāo)的公司仍將保持聯(lián)交所主板上市地位，其公眾持股比例將從25%更改為15%。

　　對(duì)于收購(gòu)的目的，公告披露，是為了進(jìn)一步提升一體化綜合物流解決方案能力，完善貨運(yùn)代理及國(guó)際業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局。在此基礎(chǔ)上，順豐控股與標(biāo)的公司通過(guò)共享豐富優(yōu)質(zhì)的客戶資源及交叉銷售，可以實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的更優(yōu)發(fā)展。

　　對(duì)于此次收購(gòu)的影響，公告中認(rèn)為，標(biāo)的公司擁有廣泛的國(guó)際貨運(yùn)代理覆蓋網(wǎng)絡(luò)，在中國(guó)客戶尤為關(guān)注的亞洲區(qū)內(nèi)(包括大中華、北亞、東南亞和南亞地區(qū))、亞洲至美國(guó)、歐洲等流向上擁有較強(qiáng)能力，并在其他潛力市場(chǎng)(如中東地區(qū))也進(jìn)行了前瞻性布局。重點(diǎn)流向的空海貨代及清關(guān)能力，可以完善順豐控股端到端的整體供應(yīng)鏈解決方案能力，結(jié)合順豐已有的國(guó)際貨航能力，進(jìn)一步加強(qiáng)順豐的國(guó)際運(yùn)輸業(yè)務(wù)能力。

　　在國(guó)際航空運(yùn)輸方面，結(jié)合標(biāo)的公司及順豐控股的貨量，可利用規(guī)模效應(yīng)獲得對(duì)外部航司更佳的議價(jià)能力并提高原有倉(cāng)位裝載率，同時(shí)，順豐控股也將向標(biāo)的公司開(kāi)放自有貨機(jī)資源，利用標(biāo)的公司的充裕貨量提升自有貨機(jī)裝載率，從而實(shí)現(xiàn)雙方在國(guó)際航空運(yùn)輸環(huán)節(jié)的成本優(yōu)化。

　　此外，標(biāo)的公司在泰國(guó)和越南的本土快遞運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和資源，與順豐在快遞行業(yè)的判斷力和科技能力形成互補(bǔ)，有望在品牌、資源獲取、成本管理、運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)等方面實(shí)現(xiàn)共享，共同在東南亞快速搭建一張高度協(xié)同的快遞網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)，順豐控股在中國(guó)的末端派送網(wǎng)絡(luò)及快運(yùn)能力可以拓展標(biāo)的公司的服務(wù)范圍，增強(qiáng)其客戶粘性。

　　公告還披露，交易完成后，順豐控股與標(biāo)的公司還會(huì)積極探索科技、運(yùn)力資源、倉(cāng)儲(chǔ)資源、清關(guān)能力等方面的協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　公告介紹，嘉里物流核心業(yè)務(wù)包括綜合物流、國(guó)際貨運(yùn)代理及供應(yīng)鏈解決方案。總部位于香港特別行政區(qū)，擁有橫跨六大洲遍及全球的網(wǎng)絡(luò)，包括位于大中華及東盟地區(qū)的最大規(guī)模之一的配送網(wǎng)絡(luò)和樞紐業(yè)務(wù)。

　　截至目前，嘉里物流對(duì)外發(fā)行的總股本為1,797,335,042股，其中KerryGroupLimited（KGL）通過(guò)間接的方式合計(jì)持有嘉里物流1,134,270,634股，占攤薄前總股本的63.1%，為嘉里物流控股股東。

　　公告顯示，2019年度，嘉里物流實(shí)現(xiàn)收入港幣411.39億元（約合人民幣341.49億元），歸母凈利潤(rùn)港幣52億元（約合人民幣43.16億元）；2020年上半年，嘉里物流實(shí)現(xiàn)收入港幣218.85億元（約合人民幣181.67億元），歸母凈利潤(rùn)港幣10.73億元（約合人民幣8.91億元）。截至2020年上半年，嘉里物流總資產(chǎn)港幣490.86億元（約合人民幣407.46億元），總負(fù)債港幣210.98億元（約合人民幣175.13億元），資產(chǎn)負(fù)債率43%。

　　需要注意的是，本次交易為跨境要約收購(gòu)，發(fā)起本次交易的前置先決條件包括獲得香港證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所、國(guó)家發(fā)改委及商務(wù)主管部門、中國(guó)反壟斷主管部門的批準(zhǔn)或完成相關(guān)備案等。

　　順豐股票自2月10日上午開(kāi)市起復(fù)牌。

　　定增募資不超過(guò)220億元

　　同日，順豐控股發(fā)布2021年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案。

　　預(yù)案顯示，此次順豐控股非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)220億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于6個(gè)項(xiàng)目：

　　一是速運(yùn)設(shè)備自動(dòng)化升級(jí)項(xiàng)目，擬使用募資60億元。

　　二是新建湖北鄂州民用機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)運(yùn)中心工程項(xiàng)目，擬使用募資50億元。

　　三是數(shù)智化供應(yīng)鏈系統(tǒng)解決方案建設(shè)項(xiàng)目，擬使用募資30億元。

　　四是陸路運(yùn)力提升項(xiàng)目，擬使用募資20億元。

　　五是航材購(gòu)置維修項(xiàng)目，擬使用募資20億元。

　　六是補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬使用募資40億元。

　　公告稱，若本次非公開(kāi)發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額低于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會(huì)及其授權(quán)人士將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排。

　　同時(shí)，公告提示，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但是不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司不具備上市條件。

　　此次順豐非公開(kāi)發(fā)行采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，順豐將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件所規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　具體而言，公告披露，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名的特定對(duì)象，范圍包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式一次性認(rèn)購(gòu)。

　　公告稱，在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，公司董事會(huì)及其授權(quán)人士將在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定最終發(fā)行對(duì)象。

　　對(duì)于發(fā)行價(jià)格，公告稱，本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。在前述發(fā)行底價(jià)的基礎(chǔ)上，本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后，由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)按照法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。

　　對(duì)于發(fā)行數(shù)量，公告稱，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的10%。在前述范圍內(nèi)，本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

　　截至2020年12月31日，順豐股份總數(shù)為4,556,440,455股，明德控股持有公司2,701,927,139股股份，占公司總股本的59.30%，為發(fā)行人的控股股東。王衛(wèi)為明德控股的控股股東，為公司的實(shí)際控制人。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，如果按發(fā)行上限發(fā)行455,644,045股測(cè)算，明德控股將持有公司53.91%的股權(quán)，仍為公司控股股東，王衛(wèi)仍為公司的實(shí)際控制人。

　　對(duì)于此次非公開(kāi)發(fā)行的進(jìn)展，公告披露，本次非公開(kāi)發(fā)行已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，尚待公司股東大會(huì)審議通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　轉(zhuǎn)自：澎湃新聞

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