新修訂的公司法明確——注冊資本五年實繳到位

　　2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法最大的變化，是對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足。同時規(guī)定，新公司法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內。

　　2013年，我國全面實施注冊資本認繳登記制，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題，極大激發(fā)了經營主體活力。清華大學法學院副院長高絲敏指出，由于認繳登記制對認繳數(shù)額、繳資期限等沒有限制，股權轉讓等配套制度不健全，相關法律責任落實不到位，導致認繳登記制在實施過程中產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題。

　　新公司法附加了5年實繳到位的期限限制，同時配套規(guī)定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。高絲敏認為，這一設定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場對于債務履行合理期限的預期。

　　市場監(jiān)管總局登記注冊局相關負責人表示，新公司法對認繳登記制的完善，既堅持守正創(chuàng)新，又以問題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發(fā)揮積極作用。

　　2013年至今，這10年間設立的存量公司，是否應全面轉型到新型認繳登記制，成為此次新法的關注焦點。

　　市場監(jiān)管總局登記注冊局相關負責人表示，為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業(yè)領域等復雜情形，將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新公司法要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調整存量公司出資期限至新公司法規(guī)定的期限以內。

　　中國人民大學法學院教授葉林表示，新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內，而是采用柔性方式，合理引導存量公司適應新公司法的制度環(huán)境。

　　由于存量公司情形復雜，新公司法要求存量公司根據具體情況，逐步調整至5年出資期限。這就出現(xiàn)兩種情況，一是部分企業(yè)會逐步完成實繳，還有一部分企業(yè)可能會有減資需求。

　　葉林建議，對有減資需求的企業(yè)，需在配套規(guī)則中簡化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來的困擾，也可以在日常執(zhí)法中向投資者提示風險，從而真正提高保護投資的水平。

　　新公司法明確，對未按規(guī)定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監(jiān)管部門應當責令改正，并對責任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時準確履行公示義務，有利于強化社會監(jiān)督、保護交易安全、建設誠信的市場環(huán)境。

　　新公司法實施后，一批長期經營不善或者未正常經營的企業(yè)可能會注銷。近日，市場監(jiān)管總局、海關總署、稅務總局發(fā)布《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農民專業(yè)合作社、個體工商戶等經營主體注銷的內容，強化了對不同經營主體辦理注銷的精準指引和個性化指導。對實踐中企業(yè)注銷面臨的堵點，如“股東失聯(lián)、不配合”“營業(yè)執(zhí)照、公章遺失”等難以辦理注銷的特殊復雜情形，有針對性地提出解決辦法，為經營主體提供便利化的注銷登記服務。 （記者 佘穎）

　　轉自：經濟日報

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