京新藥業(yè)：貪婪的大股東

近日，京新藥業(yè)（002020.SZ）計劃定增6億元用于擴充產能，這是一家根本就不缺錢的上市公司，完全沒有實施定增的必要性。為了給此次定增尋找合理性，京新藥業(yè)居然將自家員工定義為戰(zhàn)略投資者，強推定增之心昭然若揭。

　　大股東和自家員工以市場八折價承包了此次定增所有份額，短短數日暴賺幾億元，成為最大受益人。這次完全沒有必要的定增，本質上是向關聯(lián)方大派紅包、輸送利益，嚴重損害中小股東利益。

　　除此次定增外，京新藥業(yè)過去每隔幾年就做一次定增，每次大股東均有大比例參與。這種不缺錢卻頻繁定增的行為，直接導致公司資產周轉率過低，ROE常年維持在偏低水平，本質上是大股東常年累月占小股東便宜，持續(xù)攤薄中小股東權益。

　　近期，大股東還將旗下部分物業(yè)資產賣給上市公司套現(xiàn)巨額真金白銀，而這筆交易的評估機構多次收到監(jiān)管罰單，存在誠信瑕疵，交易作價合理性存疑，大股東存在侵占上市公司利益之嫌。

　　向關聯(lián)方派紅包

　　7月14日，京新藥業(yè)公告稱，擬定增募資不超6億元，用于年產30億粒固體制劑產能提升項目和年產50億粒固體制劑數字化車間建設項目。

　　缺錢的上市公司才會伸手向市場要錢，而京新藥業(yè)賬面資金非常充裕，根本就不缺錢。

　　2020年一季度末，公司資產負債率只有36.03%，賬面上貨幣資金5.56億元、交易性金融資產21.18億元，類現(xiàn)金資產合計26.74億元，而有息負債只有5億元的短期借款。

　　再者，京新藥業(yè)主業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流能力強勁，2017-2019年經營現(xiàn)金流凈額分別為3.85億元、5.23億元、5.35億元，減去購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付現(xiàn)金之后的自由現(xiàn)金流分別為2.73億元、2.81億元、1.98億元。

　　京新藥業(yè)完全有能力依賴自有資金，滿足上述項目支出需求，根本沒有定增融資的必要性。更可笑的是，為了給此次定增尋找合理性，京新藥業(yè)居然將自家員工定義為戰(zhàn)略投資者。

　　A股上市公司中，定增引入戰(zhàn)略投資者的不在少數，但是幾乎均是外部企業(yè)及知名機構，比如高瓴資本、KKR等，將自家員工當成戰(zhàn)略投資者的情況幾乎不存在。

　　監(jiān)管機構對此也提出質疑，深交所要求公司逐項核實并補充披露本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者是否符合《監(jiān)管問答》的相關要求。

　　證監(jiān)會3月20日發(fā)布的《監(jiān)管問答》明確規(guī)定，戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責的投資者。

　　國內某大型券商投行業(yè)務相關負責人在接受媒體采訪時稱，按照此次證監(jiān)會對戰(zhàn)略投資者的界定，上市公司董監(jiān)高、保險、券商，甚至此前爭議比較大的員工持股計劃應當都不能作為戰(zhàn)略投資者。

　　為什么京新藥業(yè)在不缺錢的情況下執(zhí)意推出此項定增計劃呢？

　　此次定增對象共有兩家：京新控股集團有限公司（下稱“京新控股”）、第三期員工持股計劃，擬認購股份數分別為5482萬股、1096萬股，擬認購金額分別為5億元、1億元。京新控股系京新藥業(yè)控股股東呂鋼控制的企業(yè)，第三期員工持股計劃的參與對象分別為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員以及核心骨干員工。

　　本次非公開發(fā)行的價格為9.12元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，這也就意味著，上述兩家關聯(lián)方以八折的市場價格拿到了6578萬股上市公司股份。7月22日，京新藥業(yè)收盤價13.38元/股，短短數日這兩家關聯(lián)方已經暴賺2.8億元。

　　對此，京新藥業(yè)相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，公司現(xiàn)有資金中約7億元為2016年非公開發(fā)行股票募集資金，該資金定向用于研發(fā)平臺建設，并按計劃正常推進中；公司日常運營也需要維持一定的流動資金規(guī)模，公司目前仍處于發(fā)展階段，資金支出需求較大；不存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，亦不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　四筆定增拉低ROE

　　除此次定增外，京新藥業(yè)過去每隔幾年就做一次定增，每次大股東均有參與。

　　2011年2月，京新藥業(yè)披露定向增發(fā)預案，擬向不超過十名特定對象非公開發(fā)行不超過3000萬股，發(fā)行價格不低于15.79元/股，2011年10月定增完成，實際募資4.53億元，發(fā)行折價率14.57%，京新控股認購495.63萬股、認購比例為20%。

　　兩年之后，京新藥業(yè)再度拋出融資計劃。2013年12月公司公告，擬以11.59元/股非公開發(fā)行不超過4400萬股，2014年5月定增完成，實際募資5.1億元，發(fā)行折價率13.62%，京新控股認購675.76萬股、認購比例為20%。

　　2015年7月，京新藥業(yè)披露資產收購預案，并向公司控股股東、實際控制人呂鋼非公開發(fā)行股份募集配套資金2.9億元。

　　2016年5月，京新藥業(yè)公告稱，擬向不超過10名特定投資者，以不低于11.13元/股的價格定向增發(fā)1.08億股股票，募集資金不超過12億元，2017年7月定增完成，實際募資11億元，發(fā)行折價率4.43%，京新控股認購1962.53萬股、認購比例為20%。

　　總結下來，2011年以來，京新藥業(yè)累計完成四筆定增融資，實際融資金額合計23.53億元，占2020年一季度末凈資產的63.22%。如果此次定增能夠順利實施的話，那么京新藥業(yè)累計融資金額達到29.53億元。

　　京新藥業(yè)2011年以來完成的四次定增有必要嗎？Wind資訊顯示，2011-2019年年末，公司資產負債率分別為35.75%、40.62%、38.25%、32.26%、23.11%、26.26%、19.14%、28.41%、34.03%，凈債務/股權價值分別為13.15%、-3.22%、-2.43%、-1.29%、-3.18%、-5.26%、-0.73%、-5.35%、-3.35%。這些數據表明，公司負債常年處于偏低水平，而且除2011年以外的所有年份均是凈現(xiàn)金狀態(tài)，賬面資金充裕。即便自有資金不足，也完全可以通過加杠桿方式滿足資本支出需求，根本沒有連續(xù)實施定增的必要性。

　　這種并不缺錢卻頻繁定增的行為，造成的惡果就是融來的錢根本就花不掉，積累的閑置資金越來越多，2020年一季度末公司貨幣資金與交易性金融資產之和達到26.74億元，占總資產的比例達到45.77%，結果造成ROE常年維持在偏低水平。

　　Wind資訊顯示，2011-2019年，京新藥業(yè)收入從7.1億元增長至36.47億元，凈利潤從2912萬元增長至5.2億元，收入和凈利潤增幅巨大。然而，其扣非加權ROE在2011-2019年分別為5.38%、3.82%、6.79%、9.57%、9.77%、8.37%、1.45%、8.36%、11.66%。除了2019年以外，其余年份ROE均在10%以下，如果這次定增順利實施，公司ROE極有可能又會降到10%以下。

　　京新藥業(yè)賬上不缺錢卻連續(xù)定增，而且每次定增均有大股東大比例參與，本質上是大股東在常年累月占小股東便宜，持續(xù)攤薄中小股東權益。

　　對此，上述負責人表示，大股東參與再融資，正是由于其看好公司未來發(fā)展，有利于穩(wěn)定股權結構，提升市場信心；再融資可能導致公司短期內的每股收益和凈資產收益率被攤薄，但隨著募投項目的實施，公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力均將有所提高，因此有利于實現(xiàn)并維護股東的長遠利益。

　　大股東提款機

　　京新藥業(yè)6月17日晚公告，公司受讓杭州方佑生物科技有限公司（下稱“杭州方佑”）持有的位于杭州臨空經濟示范區(qū)（蕭山區(qū)南陽街道南興村）待建的研發(fā)、生產、辦公用房及部分員工宿舍房產，標的物業(yè)總建筑面積約3.82萬平方米，交易總價為4.72億元（不含稅）。

　　杭州方佑為京新控股的全資子公司，京新控股為公司控股股東、實際控制人呂鋼先生控制的企業(yè)，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　公告稱，本次交易標的物業(yè)共3棟孵化樓（研發(fā)辦公生產用）及3層宿舍樓（員工住宿用），其中孵化樓3棟28層，建筑面積約3.44萬平方米，員工宿舍樓3層，建筑面積約3823.90平方米，合計總建筑面積3.82萬平方米。

　　對于此次交易目的，公告表示，公司主要是從長遠發(fā)展出發(fā)，提前做好研發(fā)中心、運營中心、新產業(yè)基地布局，保障公司可持續(xù)發(fā)展。然而，真的有必要嗎？

　　事實上，上市公司目前似乎并不缺少用于辦公和研發(fā)的地方。2019年年末，公司投資性房地產1.47億元，是固定資產中房屋及建筑物賬面價值的25%，表明京新藥業(yè)有大量閑置的房屋及建筑物在用于出租或增值，至少目前不缺少辦公研發(fā)之地。

　　即便未來發(fā)展需要新增建筑物面積，京新藥業(yè)也可以先將這些對外出租或者增值的投資性房地產轉為自用，甚至可以采用租賃他人房產方式來滿足長遠需求。

　　總之，目前階段收購大股東物業(yè)資產絕非最優(yōu)選項，必要性不足。

　　大股東才是此次交易的最大受益方。標的物業(yè)目前尚處于待建狀態(tài)。公告稱，杭州方佑承諾在2024年6月30日前，將綜合驗收合格的標的物業(yè)交付給京新藥業(yè)。杭州方佑成立于2018年7月19日，2019年度，該公司凈利潤為0.03萬元；截至2020年3月31日，該公司總資產9989萬元，凈資產9994萬元，凈利潤-0.17 萬元。

　　這也就意味著，標的物業(yè)截至目前投入的土地等初始成本最高不超過9989萬元。大股東不愿意或者無力承擔后續(xù)投入，于是轉手賣給上市公司，由京新藥業(yè)來承擔后續(xù)資金需求。

　　在上市公司體外，大股東正在建設大健康產業(yè)科創(chuàng)中心，項目規(guī)劃總用地面積3.42萬平方米，總建筑面積13.92萬平方米，其中孵化樓5棟，檢測樓4棟，員工宿舍樓1棟。上市公司此次收購的標的物業(yè)，正是該科創(chuàng)中心部分資產。

　　7月21日，京新藥業(yè)公告稱，控股股東呂鋼持有上市公司股份1.49億股，累計質押6130萬股，占其所持股份的41.14%；一致行動人京新控股持有上市公司股份5617萬股，累計質押4256萬股，占其所持股份的75.77%。兩者合計持有上市公司股份2.05億股，累計質押1.04億股，占其所持股份比例50.62%。

　　京新藥業(yè)大股東股權質押處于偏高狀態(tài)，表明其資金并不是太寬裕，此次將旗下部分物業(yè)資產轉給上市公司，可以顯著緩解資金緊張問題。

　　公告稱，經雙方協(xié)商一致同意，標的物業(yè)按建筑面積計算，單價為每平方米12350元（不含稅），總金額為4.72億元（不含稅），該價格包括土地費用、建造成本。標的物業(yè)截至目前已經投入的土地等成本最高不超過9989萬元，將這塊成本扣除后的后續(xù)建筑評估作價至少為3.72億元，除以總建筑面積3.82萬平方米之后，得出的后續(xù)建筑單位面積評估作價為9738元/平方米。

　　以北京為例，根據網上爆出的數據，目前北京房屋每平米的建筑成本只有2388元，建筑成本只占房價的3.6%。保利地產（600048.SZ）是國內最大的房地產開發(fā)商之一，2019年房地產板塊銷售收入2237.31億元，結算面積1766萬平方米，開發(fā)建設及其他成本總共有907.12億元，對應單位建筑成本5137萬元/平方米。

　　對比可以發(fā)現(xiàn)，標的物業(yè)后續(xù)建筑單位面積評估作價要遠遠高于正常水平。

　　對此，上述負責人表示，杭州方佑現(xiàn)在的賬面凈資產不是未來的物業(yè)資產價值，兩者不能劃等號，本次交易不存在“巨額差價”情形；公司控股股東及其一致行動人股權質押融資主要用于增持公司股票及滿足其自有業(yè)務發(fā)展的融資需求，未有違反承諾情形，其股權質押融資用途亦不存在與上市公司主業(yè)沖突的情況。

　　本次交易評估機構為上海東洲資產評估有限公司，這是一家存在誠信瑕疵的評估機構，評估結論可信度存疑。

　　2018年11月，海南證監(jiān)局官網公布《關于對上海東洲資產評估有限公司采取出具警示函措施的決定》。《決定書》顯示，海南證監(jiān)局在對該評估機構出具的《海南雙成藥業(yè)股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司股權項目評估報告》（滬東洲資評報字〔2015〕第0074077號）等進行的檢查發(fā)現(xiàn)，評估機構在執(zhí)業(yè)時存在五方面的問題：評估假設與被評估單位現(xiàn)實情況不符，未充分考慮相關客戶及產品流失風險；評估依據不充分；評估說明中的部分評估程序與實際不符；評估程序不充分；評估底稿不完善。海南證監(jiān)局決定對該評估機構采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并計入資本市場誠信信息數據庫。

　　1年多之后，上海東洲資產評估有限公司再度收到監(jiān)管罰單。

　　2020年2月，江蘇證監(jiān)局發(fā)布關于對上海東洲資產評估有限公司及資產評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。

　　江蘇證監(jiān)局對上海東洲資產評估有限公司執(zhí)業(yè)的安潔科技（002635.SZ）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司100%股權涉及股東全部權益價值評估項目進行了檢查。經查，評估機構在執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：收益法評估依據不足；現(xiàn)場核查實施不到位；評估底稿記錄不完整；其他問題。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對上海東洲資產評估及資產評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　作為一家誠信缺失的評估機構，上海東洲資產評估有限公司這次給出的上述標的物業(yè)評估報告能讓人信任嗎？

　　轉自：證券市場周刊

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