文化企業(yè)新三板沉浮錄：樂(lè)華文化摘牌后瞄準(zhǔn)單獨(dú)IPO

　　3月21日，北京樂(lè)華圓娛文化傳播股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)華文化”）發(fā)布公告稱，公司股票自3月22日起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。在摘牌理由中，樂(lè)華文化提到目前公司股票流動(dòng)性較低、融資成本較高等問(wèn)題。這些問(wèn)題也是近年來(lái)新三板一直被詬病的問(wèn)題。

　　樂(lè)華文化摘牌后瞄準(zhǔn)單獨(dú)IPO

　　樂(lè)華文化一直備受關(guān)注，近日的真人秀《偶像練習(xí)生》帶動(dòng)樂(lè)華文化下屬藝人范丞丞、朱正廷等大火，樂(lè)華文化再次成為市場(chǎng)的談資。作為早期就用股權(quán)形式綁定明星的公司之一，樂(lè)華文化在2015年9月22日掛牌新三板之時(shí)，韓庚、周筆暢、黃征等明星股東身家大漲，最大的明星股東韓庚持有樂(lè)華文化300萬(wàn)股，價(jià)值近億元；周筆暢、黃征各持有42萬(wàn)股，價(jià)值1335萬(wàn)元。

　　除了明星股東，樂(lè)華文化在資本之路上同樣故事不少。早在2014年，黎瑞剛旗下的上海文投就入股樂(lè)華文化，而在掛牌新三板期間，樂(lè)華文化也曾多次試圖登陸A股——上市公司共達(dá)電聲先后兩次欲收購(gòu)樂(lè)華文化100%股權(quán)，但最終重組宣告失敗。

　　在擬被收購(gòu)的一年半時(shí)間里，樂(lè)華文化經(jīng)歷了估值被下調(diào)、外部環(huán)境巨大變化的局面——由于影視行業(yè)并購(gòu)重組案例不斷涌現(xiàn)，國(guó)家政策逐漸收緊，樂(lè)華文化最終夢(mèng)斷A股市場(chǎng)。那時(shí)，樂(lè)華文化董事長(zhǎng)杜華表示，樂(lè)華瞄準(zhǔn)的是單獨(dú)IPO。

　　2017年多家文娛公司新三板摘牌

　　除了樂(lè)華文化，在過(guò)去的一年中，不少文娛領(lǐng)域公司都從新三板摘牌，包括新媒誠(chéng)品、耀客傳媒等備受關(guān)注的影視公司。

　　其中，2016年12月20日，新媒誠(chéng)品與萬(wàn)達(dá)影視簽署了《關(guān)于浙江東陽(yáng)新媒誠(chéng)品文化傳媒股份有限公司之股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，萬(wàn)達(dá)影視擬收購(gòu)新媒誠(chéng)品100%股權(quán)，但收購(gòu)的先決條件是新媒誠(chéng)品從新三板摘牌，并由股份公司變更為有限責(zé)任公司。

　　比較受關(guān)注的要數(shù)耀客傳媒了。公司曾出品過(guò)《蝸居》《心術(shù)》《離婚律師》《女不強(qiáng)大天不容》《幻城》等劇，2015年12月掛牌新三板之后，公司的資本運(yùn)作也風(fēng)生水起。比如，通過(guò)定增發(fā)行750萬(wàn)股，募集1.46億元；斥資4000萬(wàn)收購(gòu)悅凱影視5%股權(quán)，去年12月文投控股宣布以16億估值收購(gòu)悅凱影視100%股權(quán)，這意味著耀客傳媒這筆投資不到一年就有望獲得100%的收益。

　　但是，去年4月，公司以“配合經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要”這樣模糊的理由，終止在新三板掛牌。10月26日，耀客傳媒宣布完成數(shù)億元融資，投資方包括騰訊、云鋒基金、乾元資本、遠(yuǎn)東宏信、瑞力投資、國(guó)中創(chuàng)投。至于下一步的資本動(dòng)向，到底是IPO還是并購(gòu)、借殼等，耀客傳媒并未透露。

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，2017年掛牌新三板的影視公司共23家，相比2016年的66家，降幅高達(dá)2/3。不僅如此，掛牌公司的含金量也遜色不少。2016年有唐人影視、和力辰光、大地院線、長(zhǎng)江文化、海潤(rùn)影業(yè)、中匯影視等多家比較知名的影視公司相繼登上新三板，而2017年上板公司中營(yíng)收或凈利潤(rùn)規(guī)?？壳暗闹挥性浇缬皹I(yè)、今世界、華海影業(yè)等。

　　從具體的細(xì)分行業(yè)來(lái)看，除了傳統(tǒng)的影視劇投資、制作公司以外，去年掛牌的23家公司里出現(xiàn)了多家地區(qū)性影院公司、動(dòng)漫公司扎堆的現(xiàn)象，另外，一些新興的影視版權(quán)類公司也現(xiàn)身新三板，比如森宇文化、一言一默等。

　　去年不僅上板的影視數(shù)量急劇減少，多達(dá)13家影視公司也正式宣布或者完成從新三板摘牌，這意味著新三板對(duì)影視公司的吸引力正在下降。從它們摘牌的原因看，有因?yàn)檗D(zhuǎn)板IPO的，有被上市公司收購(gòu)的，有因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)問(wèn)題被強(qiáng)制摘牌的，還有不少是因?yàn)楣緫?zhàn)略調(diào)整。

　　從投資大環(huán)境看，2016年開始，影視傳媒板塊遭遇下滑態(tài)勢(shì)，外部環(huán)境監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，高估值、高溢價(jià)的時(shí)代已經(jīng)過(guò)去，新三板更是遭遇“寒冬”。跟A股相比，新三板的市場(chǎng)融資能力相差甚遠(yuǎn)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，大約50家新三板公司融資金額相加才等于一家主板影視公司的規(guī)模，而就整個(gè)新三板而言，90%的掛牌企業(yè)甚至零交易。

　　許多優(yōu)質(zhì)企業(yè)在新三板上估值長(zhǎng)期被低估，這大概是不少企業(yè)從新三板“逃離”的原因了，比如和力辰光和開心麻花，去年就進(jìn)行著一系列的IPO動(dòng)作。作為新三板上的“明星企業(yè)”，開心麻花在新三板累計(jì)募集資金3.05億元，和力辰光掛牌后沒(méi)有交易融資記錄，對(duì)于這兩家營(yíng)收和盈利符合主板上市條件的公司來(lái)說(shuō)，從新三板摘牌可以說(shuō)是它們的必然選擇。

　　中小股東權(quán)益待完善

　　在新三板被摘牌的公司中，總結(jié)起來(lái)主要有四點(diǎn)原因：轉(zhuǎn)板、強(qiáng)制摘牌、因自身發(fā)展原因申請(qǐng)摘牌、被上市公司合并。那些因IPO成功而摘牌的公司，對(duì)股東們來(lái)說(shuō)可謂是重大利好，手中的資產(chǎn)成功實(shí)現(xiàn)增值；由于經(jīng)營(yíng)不善被強(qiáng)制摘牌的公司，特別是中小股東的利益經(jīng)常大大受損。

　　在另外一些被上市公司收購(gòu)的案例中，中小股東的權(quán)益也容易遭到損害。雖然大多數(shù)新三板公司承諾會(huì)以公平合理的市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)中小股東所持有的股份，但在實(shí)際并購(gòu)中，中小股東的權(quán)益往往不能得到保障。

　　2016年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的銀橙傳媒收購(gòu)案，就顯示資方及公司高層很容易忽略中小股東的利益——2016年6月，金力泰宣布擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買銀橙傳媒七名管理層的持股，交易完成后，金力泰將成為銀橙傳媒的間接控股股東，上述七名銀橙傳媒管理層將成為金力泰股東。值得一提的是，銀橙傳媒底下有1%的股份分散在700余名小股東手里，而在金力泰的這次收購(gòu)案中，卻繞開了這700多名小股東的股份。最終，這次并購(gòu)案在市場(chǎng)及700名小股東的爭(zhēng)議之中宣告失敗。

　　當(dāng)然，也有公司在股東權(quán)益方面給予較好的保障。比如在共達(dá)電聲收購(gòu)樂(lè)華文化的并購(gòu)案中，樂(lè)華文化中小股東的股份也被一并收購(gòu)。

　　隨著從新三板摘牌案例越來(lái)越多，證監(jiān)會(huì)也在出臺(tái)措施明確摘牌制度與其他制度的銜接安排，相信未來(lái)相關(guān)政策會(huì)越來(lái)越完善。（作者：小料，為暴娛智庫(kù)分析師）

　　原標(biāo)題：文化企業(yè)新三板沉浮錄

　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)文化報(bào)

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