中國(guó)啟動(dòng)退市制度改革 重大違法公司強(qiáng)制退市

　　中國(guó)啟動(dòng)新一輪退市制度改革

　　7月4日，證監(jiān)會(huì)就《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見征求意見稿》下簡(jiǎn)稱《退市意見》向社會(huì)公開征求意見。這標(biāo)志著新一輪退市制度改革啟動(dòng)。這次改革是貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標(biāo)是進(jìn)一步健全完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)功能，實(shí)現(xiàn)上市公司退市的市場(chǎng)化、法治化和常態(tài)化。

　　根據(jù)我國(guó)法律有關(guān)退市制度的規(guī)定，2001年水仙電器、廣東金曼2家公司股票被終止上市交易，成為首批依法退市公司。至今，滬深交易所累計(jì)已有78家公司退市。但在退市制度實(shí)施過程中，也存在退市情形規(guī)定不夠全面、退市相關(guān)指標(biāo)設(shè)定不夠合理、退市后安排不夠配套、投資者特別是中小投資者保護(hù)不夠有效等問題，特別是由于具體的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)不夠明確、具體，一些存在重大違法行為的上市公司不能及時(shí)退出市場(chǎng)，影響了退市制度的具體實(shí)施效果。為了有針對(duì)性地解決上述問題，需要進(jìn)一步改革完善上市公司退市的具體制度安排，并采取有效措施確保退市制度的嚴(yán)格執(zhí)行。為此，證監(jiān)會(huì)在廣泛聽取市場(chǎng)主體、專家學(xué)者建議意見的基礎(chǔ)上，起草了《退市意見》。這次退市制度改革的核心內(nèi)容主要有以下幾個(gè)方面：

　　一是健全上市公司主動(dòng)退市制度。進(jìn)一步擴(kuò)展主動(dòng)退市方式，為有主動(dòng)退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就《退市意見》回答記者提問時(shí)表示，根據(jù)“新國(guó)九條”的有關(guān)精神，《退市意見》對(duì)主動(dòng)退市作出如下安排：一是逐項(xiàng)列舉了因?yàn)槭召彙⒒刭?、吸收合并以及其他市?chǎng)活動(dòng)引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形。二是針對(duì)主動(dòng)退市的特殊性，在實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專門安排，包括經(jīng)過股東大會(huì)特別多數(shù)表決通過、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行專業(yè)把關(guān)、要求獨(dú)立董事發(fā)表意見等。而在公司外部，《退市意見》要求向證券交易所提交退市申請(qǐng)，并經(jīng)證券交易所同意，以防范在主動(dòng)退市中可能出現(xiàn)的損害中小股東利益的不當(dāng)行為。三是為引導(dǎo)市場(chǎng)化的主動(dòng)退市，規(guī)定了一系列有針對(duì)性的配套政策措施，包括進(jìn)一步完善并購制度，研究建立余股強(qiáng)制擠出制度，豐富并購手段與工具，簡(jiǎn)化行政審批等。

　　二是實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度。針對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場(chǎng)反映強(qiáng)烈的違法行為，按照《證券法》有關(guān)重大違法行為退市的規(guī)定，制定了具體實(shí)施規(guī)則。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人說，按照《退市意見》，上市公司存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，被證監(jiān)會(huì)依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易。對(duì)于上述重大違法暫停上市公司，《退市意見》原則上要求證券交易所在一年內(nèi)作出終止上市決定，但同時(shí)也區(qū)分欺詐發(fā)行與重大信息披露違法作了差異化安排：重大信息披露違法暫停上市公司在規(guī)定時(shí)限內(nèi)全面糾正了違法行為、及時(shí)撤換了有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出了妥善安排的，其股票可以恢復(fù)上市交易，但對(duì)于欺詐發(fā)行暫停上市公司，除非發(fā)現(xiàn)其行為不構(gòu)成欺詐發(fā)行，否則其股票應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)終止上市交易。

　　三是進(jìn)一步明確市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)。同時(shí)，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對(duì)部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動(dòng)態(tài)調(diào)整，并且針對(duì)不同板塊特點(diǎn)作出差異化安排。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，退市指標(biāo)的多元化是境外成熟市場(chǎng)退市制度的重要特點(diǎn)之一，證監(jiān)會(huì)在前期的退市制度改革中，也將促進(jìn)退市指標(biāo)多元化作為重要任務(wù)，不斷豐富、完善各類退市指標(biāo)。除了前面提到的“重大違法行為”退市標(biāo)準(zhǔn)，《退市意見》根據(jù)《證券法》第五十五條第一、二、四項(xiàng)的規(guī)定，對(duì)現(xiàn)有的退市指標(biāo)作了全面梳理，并按照市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類分別作了歸納列舉。其中，市場(chǎng)交易類包括股本總額、股權(quán)分布、成交量、股票市值等指標(biāo)，財(cái)務(wù)類包括凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型，以及未在規(guī)定期限內(nèi)依法如實(shí)披露等指標(biāo)。

　　四是將中小投資者合法權(quán)益保護(hù)作為退市制度完善要考慮的重點(diǎn)問題之一。強(qiáng)化公司退市前的信息披露義務(wù)，規(guī)范主動(dòng)退市公司決策程序，完善異議股東保護(hù)機(jī)制，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，退市制度是證券市場(chǎng)市場(chǎng)化改革的基礎(chǔ)性制度安排，也是證券市場(chǎng)推進(jìn)注冊(cè)制改革的重要配套制度安排。改革完善好退市制度固然重要，而發(fā)揮退市制度的功能作用，更要在監(jiān)管實(shí)踐中確保退市制度的嚴(yán)格遵守和執(zhí)行。我們將在今后的工作中進(jìn)一步嚴(yán)格落實(shí)退市工作責(zé)任，切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)，嚴(yán)格落實(shí)退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實(shí)做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。

　　他還表示，進(jìn)一步改革完善退市制度還涉及到現(xiàn)有市場(chǎng)條件、社會(huì)環(huán)境配套問題，包括市場(chǎng)自身發(fā)展階段、市場(chǎng)化程度以及投資文化、地方維穩(wěn)、投資者保護(hù)、司法保障等因素，具有一定的復(fù)雜性與漸進(jìn)性。需要得到社會(huì)各方面的理解與支持，共同集思廣益、群策群力，不斷提高我國(guó)退市制度的科學(xué)性與可執(zhí)行性。為此，由衷地歡迎社會(huì)各界對(duì)《退市意見》提出具體的意見建議。證監(jiān)會(huì)將根據(jù)社會(huì)各界提出的意見建議，對(duì)《退市意見》進(jìn)行修改完善后盡快發(fā)布實(shí)施。

來源：中國(guó)證券報(bào)

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