科創(chuàng)板試點“加蓋”頂層設計：證券法三審修法引入特別規(guī)定

　　一邊是科創(chuàng)板試點的不斷推進，另一邊則是配套立法工作的推進。

　　據(jù)新華社報道，證券法修訂草案(下稱草案三審稿)日前已提請全國人大常委會第三次審議。草案三審稿增加了科創(chuàng)板注冊制專節(jié)，并從證券的范圍、公開發(fā)行、交易行為、投資者保護、監(jiān)管等方面進行了修訂和完善。

　　當日，曾在證監(jiān)會兼任規(guī)劃委副主任研究員的中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時指出，此次修法納入科創(chuàng)板，將使科創(chuàng)板的注冊制改革能夠在證券法層面找到上位法依據(jù)。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，三審稿加入科創(chuàng)板專節(jié)，一方面將為科創(chuàng)板的試點提供更為明確的上位法支撐，另一方面也將對促進資本市場改革和健康發(fā)展帶來長遠意義。

　　此外，修訂草案還針對股權(quán)眾籌、員工持股等活動做出規(guī)定。在業(yè)內(nèi)人士看來，這將為證券行業(yè)帶來新的業(yè)務機會。

　　針對草案三審稿關(guān)于取消暫停上市、禁止信貸資金入市的規(guī)定，則被視為證券法層面對資本市場從嚴監(jiān)管的再升級。

　　保障試點推進

　　經(jīng)歷2015年一審和2017年二審后，修法歷程漫長的證券法終于迎來第三次審議。

　　一方面，草案三審稿將存托憑證納入證券范疇并適用于證券法監(jiān)管；另一方面草案三審稿中的第二章《證券發(fā)行》中增加一節(jié)《科創(chuàng)板注冊制的特別規(guī)定》，用來對科創(chuàng)板試點股票發(fā)行注冊制作出規(guī)定。

　　“對擬在科創(chuàng)板上市交易的股票、存托憑證的公開發(fā)行，實行注冊制，其發(fā)行注冊適用本節(jié)規(guī)定。”草案三審稿指出。

　　2015年底，全國人大常委會曾通過特別修法授予國務院實施為期三年的股票發(fā)行注冊制試點，并在去年2月份將試點延期至2020年2月底；而目前關(guān)于設立科創(chuàng)板并試點注冊制的相關(guān)實施意見，已由國務院報全國人大常委會備案。

　　“科創(chuàng)板試點注冊制改革，對于在主板中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板全面推開注冊制改革，積累了可復制可推廣的經(jīng)驗，所以修法納入科創(chuàng)板，對于科創(chuàng)板可持續(xù)發(fā)展來說是一件好事情。”劉俊海表示。

　　“法律層面對注冊制做出規(guī)定，也是給相關(guān)的實施提供法律依據(jù)。”23日晚，原全國人大財政金融委員會法案室主任朱少平接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時也表示。

　　科創(chuàng)板制度框架提出上交所負責企業(yè)審核，但證監(jiān)會仍然擁有注冊決定權(quán)，這一點也被此次修法所提及。

　　“證券交易所審核通過后，應當將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊，并由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在二十個工作日內(nèi)作出是否同意注冊的決定。”草案三審稿提出。

　　“它是一個大的授權(quán)，具體辦法還得證監(jiān)會來做出來，但如果在法律里邊直接規(guī)定會更好，也會更清晰。”朱少平指出。

　　在劉俊?？磥?，雖然此次修法仍然規(guī)定證監(jiān)會擁有企業(yè)在注冊制框架上市的注冊決定權(quán)，但仍然與此前的核準制有本質(zhì)區(qū)別。

　　“核心區(qū)別是，證監(jiān)會要不要對擬上市的公司投資價值進行判斷？過去核準制也是由批準制走向注冊制的一個中間環(huán)節(jié)，怕投資者難以識別上市公司投資價值，所以中國證監(jiān)會等于就是為廣大投資者把一道關(guān)。”劉俊海表示。

　　“但問題在于證監(jiān)會不是投資人，而且過去有公司經(jīng)過核準還是出現(xiàn)種種問題，現(xiàn)在證監(jiān)會‘解脫’出來，更側(cè)重上市公司的信息披露是否真實、完整、及時且公平合法。公司的價值判斷，則由投資者和市場決定。”他說。

　　助推多維度改革

　　在多位市場人士與專家看來，證券法修法為資本市場帶來更多業(yè)務機會，并對改革起到多維度的助推作用。

　　例如草案三審稿提出，“依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)”將可豁免計入非公開發(fā)行“天花板”的200人內(nèi)，同時其針對公開發(fā)行證券豁免核準、注冊情形的規(guī)定，也為可能出現(xiàn)的公募眾籌留下了口子。

　　“IPO前就算通過用持股平臺來做股權(quán)激勵，也受到200人的限制，所以不少公司的股權(quán)激勵都存在代持行為，但這本身會對IPO審核帶來障礙，所以讓員工持股和上市之間存在矛盾，證券法的這一規(guī)定有可能為上市前的員工持股打開空間。”4月23日晚，上海一位投行人士表示。

　　“眾籌2014年的時候出現(xiàn)過一段時間，后來因為一直沒有上位法支持，所以被稱為互聯(lián)網(wǎng)私募股權(quán)融資。”當晚，一位前眾籌業(yè)務人士指出，“但在上位法明確后，不排除一些被認可的眾籌平臺能夠出現(xiàn)，但從目前的可行性推斷，大概率被認可的平臺還是以持牌機構(gòu)為主，否則將會出現(xiàn)較大的風險。”

　　修法針對注冊制的明確，則被視為進一步優(yōu)化市場改革環(huán)境的舉措。

　　“注冊制改革是以信息披露為基礎，以法律為后盾，以投資者權(quán)益保護為支撐的系統(tǒng)制度安排，所以也不用擔心說有了注冊制，將來會有一些個不誠信的企業(yè)也會濫竽充數(shù)。”劉俊海表示，“我認為能夠激濁揚清，避免了劣幣驅(qū)逐良幣的問題。”

　　“(注冊制下)不要求你財務業(yè)績一定能夠達到賺多少錢的程度，但你要把公司商業(yè)模式講清楚，財務數(shù)據(jù)講清楚，這種很多公司就沒必要造假了。因為一旦造假，將來都會承擔相應的民事，行政，刑事責任。”劉俊海表示。
　　朱少平則認為，上位法層面的清晰定位，能夠促進監(jiān)管和市場環(huán)境的不斷進步。

　　“隨著市場的進一步發(fā)展，監(jiān)管應該是越來越嚴， 規(guī)則也會越來越細，越來越便于操作。所以這樣的一些內(nèi)容都是在不斷地進步和進化。”朱少平表示。

　　轉(zhuǎn)自：21世紀經(jīng)濟報道

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