最高法出臺公司法新司法解釋 強化股東權(quán)益保護

　　4月28日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(五)》(以下簡稱《規(guī)定》)，就股東權(quán)益保護等糾紛案件適用法律問題作出規(guī)定，自2019年4月29日起施行。

　　《規(guī)定》共六條，主要對履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任、關(guān)聯(lián)交易合同的無效與撤銷、董事職務(wù)的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責(zé)任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規(guī)定。最高人民法院民二庭相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《規(guī)定》制定的主要目的就是保護公司股東尤其是中小股東權(quán)益，為優(yōu)化營商環(huán)境提供良好的司法保障。

　　《規(guī)定》切實提升了公司股東特別是中小股東的權(quán)利。一是，《規(guī)定》明確了履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任。同時規(guī)定符合條件的股東可以提起代表訴訟，請求對關(guān)聯(lián)交易中相關(guān)合同確認(rèn)無效與撤銷，為中小股東提供了追究關(guān)聯(lián)人責(zé)任，保護公司和自身利益的利器。二是，《規(guī)定》明確了董事職務(wù)的無因解除與相對應(yīng)的離職補償，厘清公司與董事的法律關(guān)系，增強股東權(quán)益保護，降低代理成本。三是，《規(guī)定》明確了公司作出分配利潤的決議后，完成利潤分配的最長時限，使股東利潤分配請求權(quán)落到實處；四是，《規(guī)定》建立了有限責(zé)任公司股東重大分歧解決機制，強調(diào)法院在相關(guān)案件審理中強化調(diào)解，引導(dǎo)股東協(xié)商解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營，避免公司解散。

　　從具體規(guī)定來看，《規(guī)定》規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易內(nèi)外部責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。

　　據(jù)了解，公司法第二十一條對于公司關(guān)聯(lián)交易進行了原則性規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任；民法總則第八十四條在此基礎(chǔ)上，將適用范圍擴展到全部營利法人。司法實踐中，人民法院審理公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案件時，相關(guān)行為人往往會以其行為已經(jīng)履行了合法程序而進行抗辯。為此，《規(guī)定》為保護中小投資者權(quán)益，給予受侵害的公司救濟權(quán)利，強調(diào)履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任?！兑?guī)定》明確，盡管交易已經(jīng)履行了相應(yīng)的程序，但如果結(jié)果上存在不公平，損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東等關(guān)聯(lián)人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。同時，將股東代表訴訟的適用范圍擴大到關(guān)聯(lián)交易合同行為中，在關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東可以依法請求確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易合同無效或者撤銷該合同。

　　《規(guī)定》規(guī)范了董事職務(wù)無因解除。董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。董事職務(wù)被解除后，因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償?shù)暮侠頂?shù)額。

　　《規(guī)定》規(guī)范了公司分配利潤的時限。分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定。最高人民法院民二庭相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，中小股東由于其持股比例的限制，在公司中處于弱勢地位，《規(guī)定》從中小股東利益出發(fā)，首先從利潤分配請求權(quán)方面著力保護公司股東權(quán)利。利潤分配請求權(quán)，是指股東有權(quán)按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權(quán)利。

　　《規(guī)定》還構(gòu)建了有限責(zé)任公司股東分歧解決機制?；诠居谰么胬m(xù)性特征，在有限責(zé)任公司股東產(chǎn)生重大分歧，導(dǎo)致公司僵局時，只要尚有其他途徑解決矛盾，應(yīng)當(dāng)盡可能采取其他方式解決，以維持公司運營，避免解散。解決公司僵局一般采取股東離散方式來避免公司解散，但有限責(zé)任公司基于其人合性特征，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到諸多限制，不愿意繼續(xù)經(jīng)營公司的股東退出公司較為困難，通過在訴訟過程中指引股東協(xié)商解決分歧，以調(diào)解方式解決股東退出問題，對于解決有限責(zé)任公司僵局，維持公司正常經(jīng)營，避免公司解散有特殊的意義。（記者 吳黎華）

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