工信部允許外資100%持股 電商可不拆殼回歸A股

　　6月19日，工信部頒布了《工業(yè)和信息化部關(guān)于放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國上海自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)開展試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，在全國范圍內(nèi)放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)經(jīng)營類電子商務(wù)的外資股比限制，外資持股比例可至100%?！?/p>

　　此外根據(jù)工信部公告，電商公司無需拆除VIE架構(gòu)就可在A股上市，作為第一個拆除VIE架構(gòu)在A股上市的互聯(lián)網(wǎng)+公司，暴風(fēng)科技以39個漲停板創(chuàng)造了中國股市神話。此舉無疑將刺激更多海外中概股回歸A股。此前，阿里巴巴、京東、當(dāng)當(dāng)、聚美優(yōu)品、唯品會均構(gòu)建VIE架構(gòu)，套一個“殼”再赴美上市。

　　VIE結(jié)構(gòu)，又稱“協(xié)議控制”。以京東為例，京東有一個持有ICP電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的實(shí)體日常經(jīng)營以下簡稱ICP主體，它上市前在開曼等地方成立一個公司，這個開曼公司協(xié)議控制ICP主體，ICP主體的收入和利潤也為開曼公司所有，開曼公司直接去上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權(quán)。

　　對于新政的影響業(yè)界分析稱，一方面，已經(jīng)在美股上市的電商公司只需私有化即可回歸A股，無需漫長的VIE架構(gòu)拆除過程。另一方面，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)電商公司上市選擇更多，它可視A股與美股情況選擇最有利上市地點(diǎn)，這也方便了外資的退出，刺激更多外資投入到中國電商創(chuàng)業(yè)。

　　影響：A 股比納斯達(dá)克更有吸引力

　　“太好了，節(jié)后我要加速融資進(jìn)程”，昨日，當(dāng)記者告知上述消息后，德國ROT WEISS中國成都事業(yè)部CEO曹煒顯得很興奮，此前他攜項(xiàng)目參加華西都市報的“創(chuàng)客中國”活動，并向記者透露正在與美方投資公司談判，“他們說一旦接受投資，就要在納斯達(dá)克上市?！?/p>

　　在曹煒看來，當(dāng)前A股給予互聯(lián)網(wǎng)+公司的市值更高，在國內(nèi)上市，無論對他還是對投資人更有好處，之前他一直猶豫是拿美元還是人民幣投資，現(xiàn)在都一樣了。“我要結(jié)合這個政策，強(qiáng)化項(xiàng)目的電商屬性”。

　　大成律師事務(wù)所合伙人程家茂律師指出：“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在注冊時就會有分類，像京東、唯品會這樣的電商公司，以后就不受外資股比限制；新浪、搜狐等門戶網(wǎng)站、優(yōu)酷土豆這樣的視頻網(wǎng)站，被分類在文化娛樂企業(yè)，沿用以前的法律法規(guī)；滴滴打車這樣的公司則看是如何分類的?！?/p>

　　程家茂分析，等細(xì)則出來后，經(jīng)營類電子商務(wù)的公司很多都會考慮拆掉VIE結(jié)構(gòu)?！耙?yàn)閰f(xié)議控制不是絕對可靠的。以前在國外上市的VIE結(jié)構(gòu)公司，其招股書里都會披露這一結(jié)構(gòu)的潛在風(fēng)險。以前國外投資人能接受，一個重要原因是中國法律限制；一般不再有這樣的限制，國外投資人更希望能直接持有中國的企業(yè)，而不是通過協(xié)議來控制。而大部分VIE結(jié)構(gòu)公司要拆掉VIE結(jié)構(gòu)也非常簡單，它們只需要讓京東現(xiàn)在的外資股東直接轉(zhuǎn)變?yōu)榫〇|ICP實(shí)體的股東就可以了，那么京東就變成一家中外合資企業(yè)。當(dāng)然，不排除一些企業(yè)拆VIE結(jié)構(gòu)比較麻煩就不拆，只要國外投資人接受也可以，VIE結(jié)構(gòu)說到底是一個商業(yè)目的之下的合同安排。”

　　啟明創(chuàng)投主管合伙人甘劍平指出：“以后開曼公司那一層就可以廢掉，京東的ICP實(shí)體變?yōu)橐患抑型夂腺Y企業(yè)。而不是像前段講的，ICP實(shí)體必須變?yōu)橐患壹儍?nèi)資企業(yè)才能在境內(nèi)上市，那么就有外資股東退出人民幣來接盤這些額外的事。這家中外合資企業(yè)既可以在境外，也可以在中國上市。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市的唯一限制只剩下：目前上A股主板，要求企業(yè)有三年盈利的歷史；上創(chuàng)業(yè)板則要求連續(xù)盈利兩年?！?/p>

　　回歸：電商回歸 A 股去除最大障礙

　　暴風(fēng)科技是第一個解除VIE結(jié)構(gòu)，回A股上市的互聯(lián)網(wǎng)公司。自3月24日上市以來，暴風(fēng)科技創(chuàng)造了39個漲停板的神話，目前股價達(dá)307.56元，市值已飆升至369億元，不足3個月時間，較發(fā)行價7.14元暴漲逾42倍。

　　2006年，暴風(fēng)引入了風(fēng)投IDG美元資本，計劃3年內(nèi)在美上市。但以公司的行業(yè)地位來看，當(dāng)時美國資本市場對其認(rèn)可度并不高，加之中概股彼時整體表現(xiàn)也較疲軟，公司在投資方建議下，考慮拆除VIE，轉(zhuǎn)而選擇A股上市。2010年12月，暴風(fēng)科技開始著手拆除VIE架構(gòu)，前后耗時近一年半，到2012年5月徹底完成拆除工作。

　　自今年3月24日登陸創(chuàng)業(yè)板以來，暴風(fēng)科技以整齊的28個“一”字漲停打破了蘭石重裝此前創(chuàng)下的連續(xù)24個漲停板的新股紀(jì)錄。

　　幾乎就在一夜之間，中概股集體做出決定，離開那片當(dāng)時爭著“走出去”的市場，不管過程如何艱辛都要“回家”，私有化浪潮一浪高過一浪。經(jīng)緯中國創(chuàng)始合伙人張穎日前公開表示，“經(jīng)緯所投230多家企業(yè)中有110多家企業(yè)是美元架構(gòu)，但是過去幾個月以來，其中40多家正在拆除結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備回歸國內(nèi)資本市場。”不完全數(shù)據(jù)統(tǒng)計，近半中概股正在謀求甚至啟動回歸計劃。

　　工信部的公告令海外電商中概股的回歸首當(dāng)其沖，此前，阿里巴巴、京東、當(dāng)當(dāng)、聚美優(yōu)品、唯品會均構(gòu)建VIE架構(gòu)到赴美上市。據(jù)某券商的保代介紹，海外上市的VIE公司回歸A股需要走私有化、解除VIE、借殼或IPO登陸A股三個步驟。如今電商回歸A股去掉了解除VIE這個步驟。

　　“去年京東商城和阿里巴巴赴美上市對于國內(nèi)各方觸動非常大。”據(jù)深交所副總經(jīng)理金立揚(yáng)透露，“其實(shí)，很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一開始就不想在境外上市，因?yàn)樗麄冎饕挠脩粼趪鴥?nèi)，而且他們的商業(yè)模式境外是沒有人理解的。比如說代駕，國外投資者是不會想象在中國，喝了酒還要找人代駕，這種商業(yè)模式在國外是無法理解的。所以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)大量的境外上市有很大程度上是反映了目前審核制度的原因，這也正是注冊制要解決的問題?！?/p>

　　預(yù)測：大批美國中概股將回歸 A 股

　　當(dāng)前，主要是一些海外市場的中小盤股在私有化，真正的“大個頭”阿里巴巴、百度、京東等企業(yè)并未有類似舉動，為何又會出現(xiàn)這種局面？

　　外貿(mào)電商蘭亭集勢創(chuàng)始人郭去疾說，這方面可能得一步步來，所謂船小好調(diào)頭，要真正搬動一個比較大的公司，可能需要的資金量很大。“但我相信今后也會有比較大體量的公司回到中國的資本市場。”

　　實(shí)際上，百度此前即表露出回歸A股的意向。百度CEO李彥宏曾說，百度非常希望到A股上市，希望國內(nèi)投資者享受回報，但是因?yàn)閂IE結(jié)構(gòu)，在政策上有障礙。

　　如今，李彥宏所指的這個障礙正在逐漸消失。業(yè)界人士認(rèn)為，經(jīng)營類電商外資持股比例放開只是第一步，中國在加入 WTO 時承諾對外開放信息服務(wù)業(yè)務(wù)、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)、經(jīng)營類電子商務(wù)等三項(xiàng)，外資股權(quán)比例不超過 50%。此后，信息服務(wù)業(yè)務(wù)僅含應(yīng)用商店、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)和經(jīng)營類電子商務(wù)三項(xiàng)業(yè)務(wù)外資股比已試點(diǎn)突破50%。

　　可以預(yù)見的是，隨后，信息服務(wù)業(yè)務(wù)、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)也有望放開。加之證券市場注冊制的實(shí)施，新三板以及中小板對盈利需求的淡化，未來將有更多互聯(lián)網(wǎng)公司不必搭建VIE架構(gòu)直接A股上市。

　　據(jù)統(tǒng)計，目前已經(jīng)或?qū)⒁ど匣貧w之旅的中概公司超過10家。此外，市值低于10億美元，疑似被低估，而同類公司在A股“雞犬升天”的中概公司亦達(dá)10余家。不久的將來，一批經(jīng)歷成熟資本市場洗禮的“海歸”將出現(xiàn)在資本市場，或許將形成一個市值超過1萬億的板塊。

　　正如清科集團(tuán)創(chuàng)始人兼董事長倪正東所言，5年后中概股將消失，阿里回歸也不無可能。（羅提）

來源：華西都市報

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