北京文化終爆雷：舉報風波背后的資本亂局

　　巨虧 23 億

　　昔日依靠爆款電影成名的北京文化（000802.SZ），不僅業(yè)績巨虧、核心股東欲轉手股權，還由于高層內斗惹出 " 財務造假 " 風波。矛盾集中爆發(fā)，掀開這家無實控人上市公司近年來業(yè)績和資本的迷局。

　　4 月 29 日，北京文化剛剛發(fā)布巨虧 23 億元的 2019 年報，前高管婁曉曦就公開實名舉報北京文化在 2016-2019 年系統(tǒng)性財務造假，并點名北京文化董事長宋歌涉嫌 " 挪用資金、職務侵占 " 等罪名。

　　婁曉曦是影視圈知名人物，曾創(chuàng)辦電視劇出品公司世紀伙伴，該公司被北京文化以 13.5 億元收購后，他曾在 2016-2019 年出任北京文化副董事長，去年 8 月離職，截至今年一季末，婁曉曦通過西藏金寶藏、新疆嘉夢合計持有北京文化 11.75% 股權，為僅次于富德生命人壽（持股 15.6%）、華力控股（持股 15.16%）的第三大股東。

　　外界注意到，婁曉曦舉報北京文化的材料落款日期為 2020 年 3 月 19 日，但選擇了 4 月 29 日北京文化財報發(fā)布后才公開舉報，此時他已人在海外。

　　北京文化 4 月 29 日晚迅速聲明回擊稱，原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，今年 1 月 19 日已被立案。北京文化在 2019 年報中披露，公司發(fā)現世紀伙伴部分資金流向異常，后向公安機關進行報案，相關人員已被立案調查。

　　北京文化去年巨虧 23 億主要是由于計提了 22.5 億元的商譽和資產減值，其中包括全資子公司世紀伙伴 8.34 億商譽減值。4 月 29 日，北京文化還公告稱將世紀伙伴 100% 股權以 4800 萬出售給第三方公司。

　　值得一提的是，北京文化早已發(fā)現核心子公司存在資金問題，前高管婁曉曦今年 1 月已被立案，但北京文化并未及時披露此事，涉嫌信披違規(guī)。

　　北京文化被舉報一事迅速遭到監(jiān)管問詢。受事件影響，北京文化 4 月 30 日開盤跌停。詭異的是，就在 4 月 29 日婁曉曦公開舉報之前，北京文化股價在開盤和尾盤異動，一度接近漲停，機構出逃跡象明顯。

　　宋歌其人

　　北京文化前身為門頭溝國資背景的京西旅游（后改名北京旅游，2016 年更名為北京文化），主要經營以潭柘寺為主的門頭溝附近景區(qū) " 三山兩廟 "，靠著潭柘寺門票等收入年利潤穩(wěn)定在 3000 萬左右。2011 年，地產商人丁明山的華力控股成為北京旅游大股東，但隨著注入資產計劃落空，丁明山很快也對實際運營這家上市公司失去了興趣。

　　北京旅游的轉折點是 2012 年 -2013 年。2012 年，宗教局等部門出臺規(guī)定，禁止承包寺廟，要求寺廟不得作為企業(yè)上市資產。這之后，門頭溝區(qū)開始逐漸收回潭柘寺等寺廟的經營權，北京旅游也轉型熱門的影視行業(yè)，宋歌正是 2013 年底進入這家上市公司，并在 2015 年后擔任董事長。

　　不過始終主導北京文化的宋歌并未持有多少股權。2016 年，資本大佬張峻的富德生命人壽通過定增成為北京文化第二大股東，此后與華力控股輪換爭奪第一大股東的地位，至今兩家公司持股相差不大，導致上市公司缺乏實際控制人。（詳見《誰的北京文化：生命人壽張峻遺留的資本局》）

　　現年 53 歲的宋歌被視為影視老手。其最早投資電影是 2005 年徐克導演的《七劍》，2008 年又和完美時空合資成立完美文化投拍電影，2010 年與完美分手后短暫作為合伙人管理熊曉鴿、閻焱發(fā)起的星空大地基金，2011-2013 年又加入萬達影視擔任總經理。

　　2014 年 1 月，北京文化以 1.5 億現金完成收購宋歌的北京摩天輪文化，這家公司曾參與制作《同桌的你》、《心花怒放》等當時熱門電影，由宋歌和他的多年搭檔、出身華誼的知名制片人杜揚創(chuàng)辦。

宋歌曾在《戰(zhàn)狼 2》中扮演了一位中國大使

　　宋歌同時也是資本老手。大摩財經此前調查顯示，他出身央視大院，是畢業(yè)于清華大學的理工男。40 歲之前，他的人脈、生意與清華系糾纏甚深。

　　宋歌 30 歲時，即 1997 年他成立了一家名為北京網星科技的公司。至 2000 年前后，隨著清華系資本的擴張，宋歌也跟隨在資本市場現身。2000-2002 年，清華科技園入主廈門海洋，與宋歌陸續(xù)產生關聯的公司如北京成聯興業(yè)、清華同仁、上海清華科睿等在其中扮演了重要角色。當時，廈門海洋還收購了宋歌的清華師弟、池宇峰創(chuàng)辦的金洪恩電腦多數股權。

　　然而清華系沒能拯救深陷虧損與債務糾紛的廈門海洋，廈門海洋最終以 24 個跌停板給中國資本市場留下了深刻印記，并于 2002 年退市。這之后，宋歌去了紫光股份旗下的紫光通訊任總經理，池宇峰則去了紫光股份當 CTO。

　　不過宋歌私下仍然控制著諸多與清華系糾纏不清的公司和生意。池宇峰 2004 年成立完美世界（北京）網絡技術有限公司，該公司二股東即為宋歌控制的九州天元投資。大摩財經查詢到的 2014 年一份勞動爭議判決書顯示，宋歌旗下公司被一位離職員工揭露集中保管大批公司的公章，法庭認定北京九州天元投資公司以及上海清華科睿、北京捷成訊、紫光傳媒、紫光綠信、北京智信恒、海南春明實業(yè)公司、北京翠島國際康體俱樂部等均為宋歌投資的關聯公司。

　　直到 2008 年宋歌與池宇峰聯手成立完美文化，并拉來影視經驗豐富的杜揚搭檔，投資了《非常完美》、《初戀 33 天》等電影之后，宋歌完成了向影視商人轉型的關鍵一步。

　　值得一提的是，宋歌和富德生命人壽在雙方進入北京文化之前就有交集。2013 年張峻的富德系作為主要出資人成立厚德前海基金，宋歌出任基金管理公司董事長。這也不禁讓人猜測宋歌與張峻富德系之間的真正關系。

　　從 2016 年起，張峻的小姨子陶蓉作為富德生命人壽的代表，一直擔任北京文化副董事長職務。

　　業(yè)績變臉之謎

　　宋歌操盤后，北京文化短短數年迅速成為影視大佬聚集地、影視業(yè)的爆款制造機。但宋歌的點金之術并不神秘，其核心運作模式一是通過持續(xù)并購做大業(yè)務拼盤，二是采用影視資本玩家頗為熱衷的保底發(fā)行。

　　所謂保底發(fā)行，近年在中國電影行業(yè)頗為流行，實質是一種變相金融擔保工具：發(fā)行方與制片方提前約定一個票房數據，即使影片上映后未達到約定票房，發(fā)行方也要按照約定數據分賬，超過的話發(fā)行方可獲得比平時更多的分賬。

　　北京文化在影視圈聲名鵲起，與近幾年保底發(fā)行押中數部大爆電影密切相關，包括 2017 年的《戰(zhàn)狼 2》、2018 年的《我不是藥神》、2019 年春節(jié)檔的《流浪地球》等。上述三部電影，票房分別為 56 億、31 億、47 億，給北京文化貢獻收入達 3 億、2.5 億、6.3 億。

　　但蹊蹺的是，這些大爆電影帶來的營收并非轉化為北京文化的利潤。實際上，北京文化近年的利潤主要靠三家收購而來的公司。

　　2014 年起，北京文化加快影視產業(yè)布局，先是收購宋歌的摩天輪文化，此后又分別以 13.5 億、7.5 億收購婁曉曦的世紀伙伴和王京花的星河文化——婁曉曦曾為華誼兄弟影視劇負責人，王京花也是金牌經紀人。2015 年，北京文化還吸引前浙江衛(wèi)視總監(jiān)夏陳安前來擔任總裁（2017 年底離職），一時星光熠熠，業(yè)務范圍覆蓋電影、電視劇及藝人經紀等全產業(yè)鏈。

　　北京文化這幾年的主要業(yè)績即由摩天輪文化、世紀伙伴及星河文化三家被收購公司貢獻。2016 年、2017 年，北京文化營收分別為 9.27 億元、13.21 億元；凈利 5.24 億元、3.2 億元。其中，2017 年摩天輪文化、世紀伙伴、星河文化的業(yè)績承諾分別為 0.4 億（實際完成 0.35 億）、1.5 億（實際完成 1.5 億）、1 億（實際完成 0.85 億），三家公司實際貢獻利潤達當年利潤的 84%，

　　上市公司財報顯示，2014-2017 年，上述三家公司累計業(yè)績均壓線完成承諾。不過，婁曉曦舉報稱，此期間宋歌為完成業(yè)績承諾涉嫌財務造假。

　　業(yè)績對賭完成后，北京文化即業(yè)績變臉：2018 年未更正前營收為 12.05 億元、凈利 3.26 億元，但這次北京文化對 2018 年財報進行大幅更正調減，營收降至 7.4 億、凈利降至 1.2 億。北京文化在 2019 年更是巨虧，即使扣除商譽和資產減值后仍然沒有盈利。

　　影視文化行業(yè)人士向大摩財經分析指出，2018 年影視行業(yè)補稅事件對該行業(yè)影響巨大，很多影視公司由此虧損、估值大跌，北京文化也受此影響。

　　但另外還值得注意的是，北京文化近年來參與出品的《流浪地球》等影片，均與公司大股東富德生命人壽存在明顯的關聯交易。

　　北京文化近年來籠絡了一批實力年輕導演，其中包括《我不是藥神》導演寧浩、《流浪地球》導演韓帆、《鐵道飛虎》導演丁晟等。富德生命人壽或與這些導演合資成立電影公司，或直接與北京文化一起投資其電影作品，與北京文化頻繁構成關聯交易。

　　富德生命人壽作為出資人的重慶水木承德文化產業(yè)基金，和北京文化聯合投資了丁晟導演的下一部電影《特警隊》。重慶水木承德還是寧浩控股的天津壞猴子影業(yè)的股東，也是韓帆文化傳媒公司持股 51% 的控股股東玖州建圓的控制人，因此北京文化投資已熱映的《流浪地球》、投資未上映的寧浩下一部電影《熱帶往事》，背后均有富德生命人壽的資金支持。

　　北京文化熱衷保底發(fā)行模式，是否存在通過電影項目向關聯方輸送利益的可能呢？

　　為何翻臉

　　那么，婁曉曦為何舉報宋歌和北京文化 " 財務造假 "？

　　現在看來，世紀伙伴、星河文化被上市公司收購，實際上是幾位影視大佬在北京文化的平臺上抱團 " 搞事業(yè) "。

　　北京文化全資收購世紀伙伴及星河文化，總計代價 21 億元。但北京文化的收購資金主要來自于 2016 年完成的 29 億定增。

　　這筆定增交易中，富德生命人壽以約 10 億元認購北京文化 15.6% 股權；婁曉曦通過西藏金寶藏、新疆嘉夢認購 8.1 億元，成為第三大股東；王京花也通過西藏金桔認購 2.8 億元。

　　由于婁曉曦、王京花通過認購定增將大部分資金 " 還給 " 上市公司，實際上兩人只通過收購分別套現了 5.4 億元、4.7 億元，同時向上市公司分別承諾 4.8 億元、3.98 億元的后續(xù)業(yè)績，與上市公司利益深度綁定。

　　這也意味著，只有北京文化資本運作成功，婁曉曦才可能通過減持套現大部分利益。不過，北京文化 2016 年定增后，股價就一路下跌，到去年 8 月婁曉曦從上市公司辭職時，市值已從高點跌去四分之三。以 4 月 30 日股價計算，婁曉曦最新的持股市值不到 6 億元，較 2016 年定增時已縮水近三成。

　　婁曉曦持有的北京文化股權原本在 2017 年 7 月就到了解禁期，去年西藏金寶藏、新疆嘉夢均曾披露欲減持部分股份。但據婁曉曦向媒體透露，宋歌和北京文化不予辦理相關解除限售手續(xù)，導致其至今無法減持。

　　婁曉曦舉報信中稱，2018 年宋歌出于對離職高管減持股份會影響公司股價的擔憂以及其他原因，曾挪用電影項目資金支付給離職高管和發(fā)放獎金。

　　公開信息顯示，2019 年，婁曉曦的持股因質押違約被動減持 0.92%。另據北京文化此前公告，婁曉曦的西藏金寶藏為償還金融機構利息，今年 2 月在未披露情況下違規(guī)減持了 0.01% 的股權，套現 56.35 萬元。

　　據大摩財經了解，北京文化從去年起就有 " 賣殼 " 的意向，曾與市場中人士接觸，但最后還是北京當地文化國資出手。

　　今年二月，陷入資金問題的華力控股計劃轉讓所持北京文化 15.16% 股權，接盤者為北京國資背景的文科投資，但目前雙方尚未簽署正式股權轉讓協(xié)議。今年三月，華力控股一致行動人 " 陜國投 聚寶盆 98 號 " 信托計劃因期限到期，被動減持了所持北京文化 0.56% 股權，導致富德生命人壽自動上位第一大股東。

　　目前，北京文化仍有多部電影、電視劇、網劇等項目在推進，包括賈玲導演、沈騰主演的《你好，李煥英》、烏爾善執(zhí)導的《封神三部曲》、寧浩導演的《我和我的家鄉(xiāng)》等。

　　轉自：大摩財經

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