朗朗口腔資本局中局：誰“美化”了標(biāo)的利潤？

　　在短短3年時(shí)間內(nèi)，沈陽口腔門診部老板張顯威失去了手里40余家門店的全部所有權(quán)，而在此前，他還曾懷揣“上市”的夢想構(gòu)思著未來的“宏圖偉業(yè)”。

　　張顯威告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者，2015年，其獲悉朗朗醫(yī)療投資有限公司（以下簡稱“朗朗口腔”）以“上市分紅”“以股換股”等承諾向全國各地中小口腔門診部發(fā)起并購，聲稱將與各個(gè)門店合并財(cái)務(wù)報(bào)表，共同實(shí)現(xiàn)“上市”。

　　“上市”的種子就此在張顯威心中埋下。

　　隨后，其與朗朗口腔達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由朗朗口腔收購張顯威及其控制的沈陽威之遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司（現(xiàn)改名為“沈陽威之遠(yuǎn)醫(yī)療項(xiàng)目投資管理有限公司”，以下簡稱“威之遠(yuǎn)”）旗下門店100%股權(quán)，同時(shí)按朗朗口腔的要求進(jìn)行“財(cái)務(wù)規(guī)范化”工作。

　　但令張顯威產(chǎn)生質(zhì)疑的是，在這過程中，朗朗口腔相關(guān)工作人員將張顯威的個(gè)人銀行賬戶充當(dāng)威之遠(yuǎn)對公賬戶，以此建立威之遠(yuǎn)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并以威之遠(yuǎn)為標(biāo)的組成部分向其他投資人發(fā)起融資。

　　2020年7月28日，朗朗口腔副董事長馬建萍對記者否認(rèn)有公司相關(guān)工作人員參與威之遠(yuǎn)的實(shí)際財(cái)務(wù)規(guī)范工作，同時(shí)建議張顯威訴諸法律解決其與朗朗口腔的糾紛。

　　朗朗口腔方面向記者提供的威之遠(yuǎn)2016年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司的營業(yè)收入約為5400萬元，營業(yè)利潤約為1600萬元，具體包含的門店數(shù)未有說明。但張顯威稱，實(shí)際上，威之遠(yuǎn)旗下全部門店的合計(jì)年度利潤僅為400萬至500萬元。

　　時(shí)至今日，處于虧損的威之遠(yuǎn)已被朗朗口腔剝離，而朗朗口腔依舊在“上市”路上。

　　被指“畫餅”融資

　　“口腔老板如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)長青夢想？”朗朗口腔在其微信公眾號拋出這一問題之后，其給出的答案是“獨(dú)特的商業(yè)模式、借助資本力量、財(cái)務(wù)合規(guī)及經(jīng)營合規(guī)”。

　　在收購?fù)h(yuǎn)之初，朗朗口腔所要求的“規(guī)范化”一詞便不斷出現(xiàn)。

　　2015年11月，張顯威與朗朗口腔（彼時(shí)名稱為“深圳市金日興齒科投資發(fā)展有限公司”）簽訂了首批門店（36家）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議顯示，朗朗口腔擬先行收購?fù)h(yuǎn)的51%股權(quán)，交易對價(jià)為5140.8萬元，其中以現(xiàn)金支付60%，另外40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款（2056.32萬元）以同等價(jià)值的朗朗口腔股份作為支付對價(jià)，在實(shí)行收購時(shí)一并支付。

　　此外，協(xié)議中“權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)”條款約定，在朗朗口腔完成受讓威之遠(yuǎn)51%股權(quán)，并在張顯威收到朗朗口腔支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，張顯威同意該資金用于威之遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)規(guī)范化、信息高效化、標(biāo)識統(tǒng)一化建設(shè)，且“威之遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)、信息、標(biāo)識的建設(shè)由甲方（朗朗口腔）負(fù)責(zé)完成”。

　　            張顯威提供給記者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議復(fù)印件

　　值得注意的是，2016年6月，在張顯威與朗朗口腔簽訂的第二批門店（16家）收購協(xié)議中，“威之遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)、信息、標(biāo)識的建設(shè)由甲方（朗朗口腔）負(fù)責(zé)完成”這一條款被刪除。

　　張顯威向記者反映，威之遠(yuǎn)被朗朗口腔收購之前，公司旗下口腔門診部單店為個(gè)體戶，規(guī)模小、利潤薄，也沒有進(jìn)行完善的財(cái)務(wù)管理。簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，威之遠(yuǎn)旗下門店需要變更為公司才能進(jìn)行財(cái)務(wù)并表，而門店全部完成變更的時(shí)間是2016年12月末。

　　張顯威稱，2016年9月，在威之遠(yuǎn)旗下門店未完成全部變更、資產(chǎn)尚未全部裝入朗朗口腔即沒有完成并表之時(shí)，朗朗口腔相關(guān)工作人員使用張顯威的個(gè)人銀行賬戶實(shí)際作為威之遠(yuǎn)的對公賬戶，將朗朗口腔向張顯威支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等充當(dāng)威之遠(yuǎn)的對公流水，以此建立了威之遠(yuǎn)2016年的財(cái)務(wù)報(bào)表?！拔业膫€(gè)人賬戶和公司賬戶至今都沒徹底分開?！睆堬@威說。

　　張顯威提供給記者的個(gè)人銀行賬戶流水顯示，朗朗口腔相關(guān)賬戶合計(jì)向張顯威匯入約4657萬元，除去后期返還1000萬元，剩余3657萬元。張顯威稱，其中1500萬元被當(dāng)作威之遠(yuǎn)的利潤進(jìn)行占用，另外1000萬元為張顯威個(gè)人預(yù)先墊付的房租費(fèi)用。實(shí)際上，張顯威僅獲得1000萬元。

　　張顯威向記者提供的一份實(shí)名蓋章證明材料顯示，時(shí)任威之遠(yuǎn)總務(wù)部工作人員、出納、行政綜合職務(wù)的邱女士、潘女士和趙先生均表示“從2016年1月起朗朗口腔接手威之遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)工作，當(dāng)時(shí)接受朗朗口腔總部財(cái)務(wù)的直接指導(dǎo)”。

　　對此，馬建萍對記者否認(rèn)了公司員工存在上述行為，其稱僅對威之遠(yuǎn)做出財(cái)務(wù)規(guī)范工作方面的指導(dǎo)，未派出總部相關(guān)人員進(jìn)行現(xiàn)場操作。此外，馬建萍稱，朗朗口腔亦未參與威之遠(yuǎn)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的招聘工作。

　　不過，記者從朗朗口腔微信公眾號發(fā)布的“帶你了解朗朗事業(yè)合伙人”一文得知，“朗朗優(yōu)勢”之一包括“朗朗擁有專業(yè)的財(cái)務(wù)、法務(wù)和證券團(tuán)隊(duì)，幫助口腔門店規(guī)范化運(yùn)營，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，使口腔門店的價(jià)值增值”。

　　另一方面， 2016年6月開始，黃姓投資人便接到來自朗朗口腔的融資需求?！八麄冃Q資金都在排隊(duì)等著進(jìn)場，遲一點(diǎn)進(jìn)去就不能保證是否還有份額。我拖了幾天入的股，投進(jìn)去600萬元。當(dāng)時(shí)朗朗口腔方面稱威之遠(yuǎn)的利潤有2000多萬元，以此計(jì)算朗朗口腔的估值達(dá)到約11億元，但是我沒有看到相關(guān)財(cái)報(bào)?！?br/>
　　記者獲取的兩份朗朗口腔利潤表顯示，2016年3月及4月，朗朗口腔的營業(yè)利潤和凈利潤均為負(fù)數(shù)。2016年1月～4月，朗朗口腔累計(jì)虧損248萬元。

　　黃姓投資人曾多次向朗朗口腔方面索要上述投資合同及財(cái)報(bào)未果，也從未收到召開股東會(huì)議相關(guān)通知，對融資款項(xiàng)的用途也無從得知。“我對資金的去向做出質(zhì)疑，為何朗朗口腔在運(yùn)營上是一個(gè)私人作坊的狀態(tài)，我不能接受?！?br/>

　　黃姓投資人向記者提供的投資款轉(zhuǎn)賬單據(jù) (伊犁金康股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為馬建萍實(shí)際控制,朗朗口腔股東之一)

　　對此，朗朗口腔方面僅對記者表示，融資款項(xiàng)用于公司日常的經(jīng)營中。

　　此外，朗朗口腔方面告訴記者，威之遠(yuǎn)自2017年發(fā)生虧損，為保證公司順利上市，將該資產(chǎn)剝離。天眼查信息顯示，2017年5月，張顯威退出威之遠(yuǎn)投資人隊(duì)列；2019年7月，張顯威不再擔(dān)任威之遠(yuǎn)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人，朗朗口腔同時(shí)退出威之遠(yuǎn)。

　　“零風(fēng)險(xiǎn)”上市之惑

　　公開資料顯示，朗朗口腔成立于2007年，實(shí)際控制人為陸馳，其持股比例為31.19%。根據(jù)官網(wǎng)，朗朗口腔是一家“從事口腔連鎖醫(yī)療投資和經(jīng)營管理的專業(yè)公司”，聲稱“公司利用資本市場的優(yōu)勢，運(yùn)營獨(dú)特商業(yè)模式和合伙人模式，配合信息化的管理工具、規(guī)范化的財(cái)務(wù)流程，打造國內(nèi)口腔行業(yè)千店萬人合伙人計(jì)劃的上市平臺”。

　　7月28日，記者來到朗朗口腔位于深圳市南山區(qū)的辦公地點(diǎn)，入門便看到公司陳列著一排“優(yōu)秀案例”，展示的是朗朗口腔收購而來的門店經(jīng)過培訓(xùn)業(yè)績?nèi)〉梅墓适?。朗朗口腔方面表示，在不改變設(shè)備數(shù)量、人員組成的情況下，僅通過講課培訓(xùn)，就能實(shí)現(xiàn)門店業(yè)績的快速增長。記者注意到，其中有一家門店擁有7臺牙椅，員工17名，在3個(gè)月的時(shí)間內(nèi)業(yè)績同期增長率達(dá)到164%。

　　朗朗口腔總部陳列著一排“優(yōu)秀案例”，展示的是朗朗口腔收購而來的門店經(jīng)過培訓(xùn)業(yè)績?nèi)〉梅墓适?br/>
　　記者獲取的一份“朗朗口腔簡介”顯示，“朗朗口腔是一家采用‘合并財(cái)務(wù)報(bào)表’共同上市的口腔門診，自2015年9月起已陸續(xù)與全國各級幾十個(gè)城市的數(shù)百家口腔門診達(dá)成了財(cái)務(wù)報(bào)表合并，目標(biāo)在2020年實(shí)現(xiàn)上市”。此外，該份資料顯示，“朗朗口腔負(fù)責(zé)上市所需的數(shù)千萬費(fèi)用和獨(dú)自承擔(dān)上市失敗的風(fēng)險(xiǎn)，而在這過程中，每家門店依然保持自己的獨(dú)立品牌和自主經(jīng)營性，也就是僅把財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行合并，其他一切經(jīng)營照舊”。

　　記者獲取的一份操作流程材料顯示，朗朗口腔收購口腔門店的流程是：門店老板以工商登記的注冊資金（需法人主體且全額實(shí)繳）為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán)給朗朗所控股子公司，門店老板還需向門店追加投資，計(jì)入資本公積，同時(shí)完成工商變更手續(xù)。

　　資料顯示，門店與朗朗口腔合作需經(jīng)過簽署《保密協(xié)議&交易備忘錄》、軟件系統(tǒng)安裝及培訓(xùn)使用、盡職調(diào)查、簽訂合作框架協(xié)議、工商變更、資產(chǎn)裝入、U8并表、平臺變更共計(jì)8個(gè)步驟。

　　值得注意的是，朗朗口腔承諾上市之后，同意按并表門店最近一年經(jīng)審計(jì)凈利潤的12倍乘以51%支付門店相應(yīng)現(xiàn)金。朗朗口腔稱其為“業(yè)內(nèi)絕無僅有的模式”，“也是最適合口腔診所所獲取資本性收入的途徑”。值得玩味的是，若門店在朗朗口腔上市前為虧損狀態(tài)，又該如何計(jì)算？朗朗口腔方面沒有給出答案。

　　此外，記者從朗朗口腔商業(yè)模式的宣講PPT資料中看到一個(gè)實(shí)現(xiàn)條件模糊的表述：“合作以后，在約定的期限內(nèi)朗朗若做不到承諾的12倍股權(quán)兌換，我們也可以約定12倍年盈利現(xiàn)金收購您的股權(quán)”。

　　張顯威對記者稱，彼時(shí)，朗朗口腔向其表示公司將在2018年上市，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，卻沒有對若無法實(shí)現(xiàn)上市的后果做出相關(guān)說明條款?！爱?dāng)時(shí)董事長個(gè)人給我做口頭背書，說如果沒有上市就給我2億元，但這個(gè)承諾沒有簽合同，也沒有其他人做見證?！?br/>
　　對此，朗朗口腔方面對記者表示，“即使公司不能上市，并表門店也沒有產(chǎn)生任何損失，所以無須做出相關(guān)規(guī)定?！绷硗猓世士谇环矫娣Q，在合作過程中，門店也可以隨時(shí)無條件退出。

　　朗朗口腔在其微信公眾號表示，截至2017年12月31日，已完成法律文件的口腔門店數(shù)量達(dá)到400余家，而在2019年5月發(fā)布的一篇文章中提及，簽約的門店數(shù)量依舊為400多家。記者嘗試向朗朗口腔方面了解公司目前最新簽約的門店數(shù)量，但公司稱“商業(yè)機(jī)密，不便透露”。

　　而以上市的名義進(jìn)行收購的行為是否存在“畫大餅”的嫌疑，朗朗口腔方面對記者表示否認(rèn)，“我們對門店始終起到的是加持作用，互賦能共成長”。記者也注意到，朗朗口腔宣稱“朗朗的核心價(jià)值就是幫助千千萬萬中小型口腔門店老板零風(fēng)險(xiǎn)登陸資本市場，擁有作為一家上市公司門店所具備的各種資源整合能力”。

　　不過，對于公司計(jì)劃的上市日期，朗朗口腔方面并沒有對記者做出具體回答，僅表示“進(jìn)展在預(yù)期之中”。(陳婷 曹學(xué)平)

　　轉(zhuǎn)自：中國經(jīng)營網(wǎng)

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