消除監(jiān)督盲區(qū) 基金高管任職管理升級(jí)

　　證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)，將機(jī)構(gòu)人員的任職管理從事后的離任審計(jì)，進(jìn)一步延伸到事前和事中環(huán)節(jié)。分析人士指出，事前事中事后的全方位監(jiān)督，有望對(duì)高管任職起到懲前毖后效果。同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期健康發(fā)展，基金公司也要提升內(nèi)部激勵(lì)效率，留住核心人才。

　　實(shí)現(xiàn)“事前-事中-事后”管理

　　《征求意見稿》的起草說明指出，為實(shí)現(xiàn)任職有保障、履職有制衡、離職有監(jiān)督，經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)要對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行事前任職調(diào)查、事中履職監(jiān)督、事后離任審計(jì)。其中，在事前任職調(diào)查方面，經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)在聘任相關(guān)人員前對(duì)其任職條件進(jìn)行審慎調(diào)查；在事中履職監(jiān)督方面，對(duì)不符合條件的人員應(yīng)當(dāng)停止其職權(quán)或者免除其職務(wù)，出現(xiàn)免職事由的，應(yīng)按法定程序?qū)ζ溥M(jìn)行免職。

　　《征求意見稿》顯示，證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)聘任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員前，應(yīng)當(dāng)審慎考察確認(rèn)其符合相應(yīng)的任職條件，并自做出聘任決定之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送相關(guān)材料，包括任職情況備案登記表、最近3年曾任職單位出具的離任審計(jì)報(bào)告等材料。

　　以獨(dú)立董事任職為例，《征求意見稿》指出，擬任證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事的，不得在擬任職的機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事會(huì)外的職務(wù)，且不得存在可能妨礙其做出獨(dú)立、客觀判斷的情形。并且，一名人員最多可以在2家證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　天津相臣律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師徐乾山對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，《征求意見稿》強(qiáng)化了基金公司的內(nèi)部管控責(zé)任，明確細(xì)化了從業(yè)人員執(zhí)業(yè)規(guī)范和履職限制，為公司完善治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)提供了契機(jī)和要求。這些措施的有效實(shí)施是防范利益輸送等違規(guī)行為和保護(hù)基金持有人利益的基石，也是切實(shí)履行受托管理責(zé)任、樹立行業(yè)形象、促進(jìn)行業(yè)規(guī)范和持續(xù)發(fā)展的必然要求。

　　監(jiān)管問責(zé)無死角

　　實(shí)際上，早于2004年起實(shí)施的《證券投資基金行業(yè)高級(jí)管理人員任職管理辦法》就指出，基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立高級(jí)管理人員、董事和基金經(jīng)理的離任制度，對(duì)離任審查等事項(xiàng)做出規(guī)定?；鸸芾砉径麻L(zhǎng)、總經(jīng)理離任的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)，并自離任之日起30個(gè)工作日內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)。

　　據(jù)北京證監(jiān)局此前公告，早在2016年時(shí)，某基金公司未在規(guī)定的期限內(nèi)將總經(jīng)理的離任審計(jì)報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)，導(dǎo)致公司以及公司兩名高管遭到處罰。

　　前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，從2004年至今的情況來看，離任審計(jì)制度對(duì)高管的任職行為起到了一定的監(jiān)督和約束作用。但也要看到，事后的離任審計(jì)，只能對(duì)已發(fā)生的問題給予處罰。因此，本次《征求意見稿》將高管的任職管理規(guī)定從事后延伸到了事前和事中，可及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在問題，有望起到懲前毖后的作用。

　　北京看懂研究院研究員卜振興對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，從過往情況來看，離職審計(jì)在規(guī)范高管任職方面的確發(fā)揮了積極作用，具有明顯的規(guī)范效果。此次《征求意見稿》將任職管理延伸到事前事中，說明任職規(guī)范不僅限于“秋后算賬”，也要防止“病從口入”，避免了各類違規(guī)違法行為的滋生，有利于行業(yè)長(zhǎng)期健康發(fā)展。

　　中國(guó)人民大學(xué)重陽(yáng)研究院高級(jí)研究員王衍行表示，離任審計(jì)制度起到了約束力和威懾力作用，基金高管的執(zhí)業(yè)軌跡越來越有據(jù)可查，任何“劣跡”或“瑕疵”都會(huì)留痕。在此基礎(chǔ)上，《征求意見稿》通過對(duì)高管誠(chéng)信、合規(guī)行為的持續(xù)跟蹤，和事前事中事后全方位的有效監(jiān)督，不僅有助于實(shí)現(xiàn)任職有門檻、履職有制衡、離職有結(jié)論的目標(biāo)，也強(qiáng)化了責(zé)任追究力度，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管問責(zé)無死角無盲區(qū)。

　　激勵(lì)效率需提升

　　“包括高管在內(nèi)，核心人員的頻繁流動(dòng)，是公募基金行業(yè)的一大特點(diǎn)。從內(nèi)部治理角度看，事前事中和事后的任職管理規(guī)定，是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健內(nèi)控的重要舉措。但也要看到人員流動(dòng)還有公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制效率的提升問題，處理妥當(dāng)才能留住核心人才，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。”市場(chǎng)分析人士王峰(化名)對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，今年以來共有103家基金公司的292位高管發(fā)生職位變更，其中，發(fā)生變更的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的人數(shù)分別為46位、74位、120位。

　　楊德龍指出，今年以來公募基金發(fā)行火爆，但背后也存在著分化現(xiàn)象，頭部基金公司的基金相對(duì)容易募集，但也有尾部公司基金發(fā)行困難甚至發(fā)行失敗的情況。因此，一些高管在考核壓力下會(huì)被迫離職，但也有部分高管尋求好的發(fā)展平臺(tái)而主動(dòng)離職。

　　王峰指出，高管人才是公募基金公司的核心資源，對(duì)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展起到關(guān)鍵作用。除了《征求意見稿》指出的規(guī)范化任職管理外，還應(yīng)該通過股權(quán)激勵(lì)和相應(yīng)的職位條件來留住核心高管。王峰認(rèn)為，與《征求意見稿》的任職管理相比，公司內(nèi)部的“人才管理”也是至關(guān)重要。留人的關(guān)鍵在于搭建合理的組織架構(gòu)，在此基礎(chǔ)上，“讓合適的人做合適的事”。(作者：余世鵬)

　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券報(bào)

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