提案被否 子公司可能失控 皖通科技內(nèi)斗又現(xiàn)“新劇情”

　　國慶長假期間，皖通科技的內(nèi)斗各方仍在暗中“較勁”，絲毫沒有停歇。

　　10月4日，皖通科技召開董事會，認(rèn)定全資子公司成都賽英科技有限公司(下稱“賽英科技”)可能失控，主因是公司對賽英科技進(jìn)行人事調(diào)整，但是易增輝拒絕配合。

　　賽英科技一直由易增輝主導(dǎo)管理，在2017年被皖通科技收購后，易增輝順勢成為皖通科技股東和董事。在易增輝看來，皖通科技董事會認(rèn)定賽英科技失控，不僅理由不恰當(dāng)，且真正目的是要對他“打擊報(bào)復(fù)”，因?yàn)樗饲霸嵴埜慕M上市公司董事會。9月25日，易增輝聯(lián)合南方銀谷，提請皖通科技于10月15日召開臨時股東大會，審議相關(guān)議案罷免李臻等人的董事職務(wù)。

　　目前，皖通科技內(nèi)斗主要有兩方參與，一方是易增輝和南方銀谷及其一致行動人；另一方是西藏景源及與其交集頗多的福建廣聚等股東(未明確一致行動關(guān)系)。而掌控皖通科技董事會的李臻等人，與西藏景源“關(guān)系密切”。

　　到了10月6日，皖通科技再次召開董事會，否決了易增輝等股東提請召開股東大會的提案，除易增輝外的7名董事均投出反對票?！安挥孟耄麄兛隙〞柚?，讓我們開不成?！币自鲚x表示，皖通科技董事會已被李臻等人掌控，不可能同意召開股東大會。

　　皖通科技：賽英科技可能失控

　　皖通科技認(rèn)定賽英科技失控，主要基于公司對賽英科技進(jìn)行人事調(diào)整，卻未獲易增輝配合執(zhí)行。

　　9月23日，皖通科技決定免去易增輝、姚宗誠、唐世容3人在賽英科技的董事職務(wù)，選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。同時，選舉劉晶罡為賽英科技董事長，按規(guī)定賽英科技的法定代表人變更為劉晶罡。皖通科技表示，易增輝作為賽英科技的總經(jīng)理及原法定代表人、原董事長，應(yīng)對前述辦理變更相關(guān)事宜予以配合。

　　公開資料顯示，賽英科技成立于2000年6月29日，主要業(yè)務(wù)是軍工電子產(chǎn)品。2017年9月，皖通科技獲準(zhǔn)以定增方式，收購易增輝等人所持賽英科技100%股權(quán)，并于2018年1月完成收購。但是今年上半年，賽英科技相比以往業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。

　　除了業(yè)績大幅下滑，皖通科技對賽英科技進(jìn)行人事調(diào)整，還基于賽英科技的內(nèi)控存在疑點(diǎn)。同時，易增輝等人違反此前收購協(xié)議，強(qiáng)制驅(qū)離上市公司派駐的財(cái)務(wù)及人力資源人員，導(dǎo)致公司派出的財(cái)務(wù)及人力資源人員無法履行工作職責(zé)。

　　對此，易增輝卻認(rèn)為，皖通科技此次人事安排“無正當(dāng)理由”。9月25日，易增輝通過個人郵箱向皖通科技發(fā)送落款為賽英科技全體管理團(tuán)隊(duì)的郵件稱，上市公司無故安排來路不明人員，欲更換接管賽英科技現(xiàn)有核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。在不能確保軍工生產(chǎn)不受影響和國家秘密泄密風(fēng)險的情況下，賽英科技高管團(tuán)隊(duì)拒絕移交管理權(quán)。

　　此后，雙方在賽英科技管理權(quán)交接上的沖突不斷。皖通科技最終認(rèn)定：“公司已在事實(shí)上對賽英科技失去控制?！苯刂?0月9日，公司仍未能接管賽英科技公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，導(dǎo)致公司無法掌握賽英科技的實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，對賽英科技的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等事項(xiàng)亦無法實(shí)施控制。

　　“不存在他們偷換概念所稱的失控，賽英科技是否失控要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法定機(jī)構(gòu)確認(rèn)?！币自鲚x認(rèn)為，皖通科技對賽英科技失控的認(rèn)定是無中生有。

　　在雙方爭執(zhí)無法分辨的情況下，獨(dú)董羅守生對相關(guān)議案投出了棄權(quán)票，并指出“關(guān)于更換賽英科技3名董事、董事長、法人代表，因何更換、更換者是何情況等信息，我沒接到任何通知，因此我無法對議案作出客觀準(zhǔn)確的判斷，只能棄權(quán)?！?/p>

　　對此，皖通科技董秘潘大圣稱，根據(jù)公司對控股子公司的管理辦法等要求，公司對全資子公司或控股子公司的董事進(jìn)行任免，可以由公司董事長或總經(jīng)理決定。

　　易增輝：對方打擊報(bào)復(fù)

　　不難發(fā)現(xiàn)，賽英科技的本次人事變動，恰好是在易增輝結(jié)盟南方銀谷之后。

　　9月14日，南方銀谷和易增輝達(dá)成一致行動關(guān)系，加上安華企管的持股比例，三方合計(jì)持股比例達(dá)21.96%。9月16日，皖通科技臨時股東大會投票決議時，因?yàn)橐自鲚x及南方銀谷等股東投出反對票，導(dǎo)致皖通科技的6項(xiàng)議案均被否，其中包含了選舉陳翔煒為董事的議案。而陳翔煒此前長期在西藏景源控制的公司工作，目前他仍是西藏景源旗下一家公司的法定代表人、經(jīng)理、執(zhí)行董事。

　　隨后，易增輝又聯(lián)合南方銀谷提請召開臨時股東大會，罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰4人的非獨(dú)立董事職務(wù)。易增輝方面的罷免理由，主要基于李臻等4人在任職皖通科技董事期間，上市公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，與實(shí)際經(jīng)營規(guī)劃偏差較大，嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)各方特別是全體股東的利益。李臻作為公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的主要負(fù)責(zé)人員，未能勤勉履職，對此應(yīng)負(fù)主要責(zé)任。

　　結(jié)合上述事項(xiàng)，易增輝認(rèn)為，賽英科技的此次人事調(diào)整，是李臻等人對其“打擊報(bào)復(fù)”。因?yàn)樗c南方銀谷簽訂了一致行動人協(xié)議，并在近期的股東大會上，沒有按他們的意愿投票。

　　不過，皖通科技對于賽英科技的人事調(diào)整顯得勢在必得?！氨M快實(shí)施對賽英科技的有效控制。”皖通科技公告提及擬采取措施稱，公司將積極與當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局進(jìn)行溝通，通過法律訴訟等一切手段盡快完成賽英科技董事、董事長和法定代表人的變更手續(xù)，并取得新的營業(yè)執(zhí)照。至于易增輝拒不配合的行為，公司也將通過法律訴訟等司法途徑，追究相關(guān)違約方的法律責(zé)任。

　　“等他們具備接手的條件再說。”易增輝進(jìn)一步明確，賽英科技的控制權(quán)，不可能因?yàn)樯鲜泄究刂茩?quán)爭斗受到干擾和影響，更不可能無故違反相關(guān)保密規(guī)定，把軍工企業(yè)交給不是控股股東，且有外籍背景的世紀(jì)金源(與西藏景源一同由黃濤控制)所指派的3名世紀(jì)金源非軍工、非涉密的非科技工作人員接管。

　　提案被否在“預(yù)料之中”

　　時間來到10月6日，皖通科技董事會再次成為各方角力的“戰(zhàn)場”。易增輝此前提前召開臨時股東大會罷免李臻等人董事職務(wù)的提案，遭到包括李臻等多名董事反對，最終投票結(jié)果是易增輝投出贊成票，其余7名董事投出反對票。

　　“預(yù)料之中?！币自鲚x稱，董事會的成員大都與西藏景源有關(guān)，他們肯定都反對。此前，南方銀谷有過一次提請改選董事會的嘗試，但是被皖通科技董事會否決，之后多次對外表示：“南方銀谷擅自刊登股東大會通知的行為是非法的，刊登股東大會的通知是無效的”。

　　2020年半年報(bào)顯示，皖通科技非獨(dú)立董事包括：李臻、甄峰、廖凱、王輝、易增輝，獨(dú)立董事包括：李明發(fā)、周艷、羅守生。今年3月，李臻、王輝、周艷提請罷免周發(fā)展(代表南方銀谷)的董事長職務(wù)，甄峰、廖凱在董事會決議中投出贊成票。而李臻的董事職務(wù)，系2019年由福建廣聚等股東聯(lián)合推選，福建廣聚又與西藏景源存在諸多交集；李明發(fā)成為獨(dú)立董事，則由西藏景源提名。

　　從多名董事的反對理由可見，易增輝此前提出罷免李臻等4名董事的理由均被反駁，并且直指易增輝及南方銀谷提請罷免4名董事是“出于搶奪上市公司控制權(quán)的目的”。

　　其中，李臻認(rèn)為，易增輝的上述行為，違背了上市公司此前收購賽英科技所簽訂的相關(guān)協(xié)議。上市公司將不排除根據(jù)法律規(guī)定、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其他交易文件/承諾的約定，追究相關(guān)違約方的法律責(zé)任。故易增輝的股份存在被上市公司追索注銷的可能，其股東身份存疑。

　　李臻進(jìn)一步稱，易增輝此前與南方銀谷簽訂一致行動協(xié)議，還提出皖通科技董事會的董事結(jié)構(gòu)極其不合理，這些行為涉嫌違反了他關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。鑒于易增輝的上述承諾，是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)交易行為不被認(rèn)定為重組借殼上市的核心前置條件，易增輝的背信行為將可能直接動搖其股東身份，以及后續(xù)采取的法律行動的效力。

　　由此可見，皖通科技在國慶假期召開的兩次董事會，凸顯出公司內(nèi)斗已愈演愈烈，且隨著易增輝提請召開臨時股東大會的提案被否，各方爭斗再度進(jìn)入僵局狀態(tài)。外界最為關(guān)心的則是：各大股東陣營間的爭斗究竟何時能收場、又將怎樣收場？（作者：邱德坤）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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