ST新海出售資產(chǎn)“改口”構(gòu)成重組 2020年沖業(yè)績遇阻

　　2020年前三季度虧損4556.14萬元的ST新海(002089.SZ)，在6月份就籌劃出售資產(chǎn)，擬以2億元價(jià)格將迪比科17.86%股權(quán)，出售給曾金輝、若彥實(shí)業(yè)。各方于12月7日，正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。而在2016年，ST新海以同樣的價(jià)格向迪比科增資。

　　在出售迪比科股權(quán)的同時(shí)，ST新?；砻饬嗽瓨I(yè)績承諾人曾金輝的業(yè)績承諾。

　　ST新海12月9日發(fā)布公告稱，計(jì)劃于12月24日召開臨時(shí)股東大會，審議《關(guān)于出售參股公司股權(quán)暨豁免業(yè)績承諾的議案》。但在公告當(dāng)日，公司就收到了交易所《關(guān)注函》，并于12月12日取消臨時(shí)股東大會，原因是董事會尚需對本次出售參股公司股權(quán)暨豁免業(yè)績承諾事項(xiàng)做進(jìn)一步研究和完善。

　　《電鰻快報(bào)》注意到，在出售資產(chǎn)公告中，ST新海稱本次交易不構(gòu)成重組。但由于迪比科2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)兩個(gè)版本且差別較大，公司在《關(guān)注函》回復(fù)中改口稱，本次交易構(gòu)成重組，暫緩將本次交易事項(xiàng)提交股東大會審議。由此帶來的結(jié)果是，此次交易2020年無法完成會計(jì)確認(rèn)。

　　數(shù)據(jù)現(xiàn)兩版本

　　12月24日，ST新海發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的回復(fù)》，對公司擬將所持江西迪比科股份有限公司(簡稱迪比科)17.86%股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給曾金輝及其控制的江西若彥實(shí)業(yè)有限公司(簡稱若彥實(shí)業(yè))關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)。

　　《電鰻快報(bào)》注意到，迪比科2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出席兩個(gè)版本，且差距較大。根據(jù)2020年12月9日ST新海出售股權(quán)公告，2019年，迪比科營業(yè)收入為11.94億元、凈利潤為3944.1萬元、資產(chǎn)總額12.41億元、股東權(quán)益4.26億元。

　　而ST新海2019年報(bào)顯示，主要子公司及對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況中，迪比科的營業(yè)收入2.77億元、凈利潤-1044.53萬元、資產(chǎn)總額7.9億元、凈資產(chǎn)3.85億元。

　　ST新海回復(fù)稱，數(shù)據(jù)差異的原因之一，是迪比科合并范圍發(fā)生了變化。迪比科于2020年4月收購了深圳市迪比科電子科技有限公司(簡稱深圳迪比科)100%股權(quán)。迪比科和深圳迪比科實(shí)際控制人均為曾金輝，該合并屬于同一控制下企業(yè)合并，故出售報(bào)告按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定對2019年度深圳迪比科財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了合并。2019年，深圳迪比科營業(yè)收入、凈利潤分別為9.15億元、4876.42萬元，迪比科營業(yè)收入和凈利潤分別為2.78億元、-932.31萬元。

　　差異的第二個(gè)原因是迪比科報(bào)表數(shù)據(jù)差異。因迪比科收入及成本真實(shí)性和完整性等原因，ST新海2018年和2019年均被出具保留意見審計(jì)報(bào)告。迪比科在2020年度對2018年、2019年收入及成本核算等進(jìn)行了檢查和重新核實(shí)，導(dǎo)致數(shù)據(jù)存在差異。

　　出售資產(chǎn)公告披露的迪比科2019年資產(chǎn)總額，與2019年年報(bào)披露的資產(chǎn)總額相比，減少了5817.17萬元。ST新海解釋稱，2019年年報(bào)披露數(shù)據(jù)中，迪比科已背書未到期的部分銀行承兌匯票，因不屬于六大銀行及已上市銀行而未終止確認(rèn)，而本次披露數(shù)據(jù)將該銀行承兌匯票終止確認(rèn)，導(dǎo)致披露數(shù)據(jù)相對2019年年報(bào)披露數(shù)據(jù)應(yīng)收票據(jù)減少4579.22萬元，同時(shí)其他流動(dòng)負(fù)債等額減少。

　　出售資產(chǎn)公告披露迪比科2019年凈資產(chǎn)與2019年年報(bào)披露凈資產(chǎn)相比，減少了1994.09萬元。對此，ST新海表示，迪比科重新對2018年、2019年的存貨進(jìn)行了成本核算，導(dǎo)致報(bào)告存貨金額相對2019年年報(bào)披露的存貨金額減少了1346.61萬元。

　　本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，ST新海進(jìn)行了“改口”。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》，公司本次交易出售資產(chǎn)的營業(yè)收入，占ST新海同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到80.44%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　而ST新海之前是依據(jù)迪比科2019年度實(shí)際產(chǎn)生的營業(yè)收入2.77億元來進(jìn)行參考計(jì)算，公司依據(jù)2.77億元計(jì)算得出的比例沒有達(dá)到50%以上的標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　ST新海稱，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，目前公司已暫緩將本次交易事項(xiàng)提交股東大會審議。

　　取消業(yè)績承諾

　　《電鰻快報(bào)》注意到，在出售迪比科股權(quán)的同時(shí)，ST新海也對曾金輝曾經(jīng)的業(yè)績承諾進(jìn)行豁免。

　　2016年7月14日，曾金輝與ST新海簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，ST新海以13.33元/股的價(jià)格通過現(xiàn)金的方式向迪比科增資2億元。截至資產(chǎn)出售協(xié)議簽署日，ST新海向迪比科出資1.8億元，尚有2000萬元未實(shí)繳到位。

　　曾金輝在《增資擴(kuò)股協(xié)議》中，對迪比科盈利預(yù)測及補(bǔ)償作出了明確承諾，2016年至2018年，迪比科扣除非經(jīng)常性損益后的累計(jì)凈利潤不低于3.93億元(簡稱業(yè)績承諾)，如迪比科未能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾，曾金輝應(yīng)根據(jù)屆時(shí)公司所持迪比科股份的比例，按照實(shí)際凈利潤與業(yè)績承諾的差額對ST新海進(jìn)行補(bǔ)償。

　　迪比科2016年扣非后凈利潤為3802.86萬元;2017年扣非后凈利潤為256.49萬元;2018年扣非后凈利潤為-1.01億元。經(jīng)測算，業(yè)績補(bǔ)償款為8105.32萬元。

　　對于本次交易，ST新海已于2020年6月4日與曾金輝和若彥實(shí)業(yè)簽訂了《框架協(xié)議》，約定曾金輝和若彥實(shí)業(yè)以不低于2億元價(jià)格回購公司所持有的迪比科17.86%股權(quán)。

　　2020年12月7日，ST新海與曾金輝、若彥實(shí)業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司將持有的迪比科11.61%股份，以1.3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給曾金輝;公司將持有的迪比科6.25%股份，以7000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給若彥實(shí)業(yè)，同時(shí)對原業(yè)績承諾人的業(yè)績承諾豁免。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，ST新海將不再持有迪比科的股權(quán)。

　　真金白銀增資后，又以同樣的價(jià)格賣回去，交易對方是否具有履約支付能力，是交易所關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　ST新海稱，經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》顯示，江西迪比科股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為6.63億元。曾金輝和若彥實(shí)業(yè)分別持有迪比科38.69%股份、3.81%股份，兩者為合同的履約提供保證擔(dān)保，且本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)過戶后，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)也將質(zhì)押給本公司作為履約擔(dān)保。

　　另查明，曾金輝持有若彥實(shí)業(yè)80%的股權(quán)、持有江西華福稼科技有限公司30%的股權(quán)、持有江西德義半導(dǎo)體科技有限公司13%的股權(quán)。

　　天眼查顯示，江西華福稼科技有限公司成立于2017年，注冊資本為5000萬元，實(shí)繳資本為500萬元，參保人數(shù)為0人。

　　本次轉(zhuǎn)讓迪比科股權(quán)預(yù)，計(jì)將增加ST新海當(dāng)期利潤1.45億元。但經(jīng)公司進(jìn)一步核算確認(rèn)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，2020年無法完成會計(jì)確認(rèn)。（作者:孫耀琦）

　　轉(zhuǎn)自：電鰻快報(bào)

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時(shí)須獲得授權(quán)并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)和立場。版權(quán)事宜請聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀