退市新規(guī)征求意見稿8要點：退市指標(biāo)增加 退市進(jìn)程提速

　　A股又迎重磅規(guī)定，退市新規(guī)來了。

　　12月14日晚間，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的征求意見稿，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所交易規(guī)則》《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的征求意見稿。

　　本次修訂，在對原有退市制度細(xì)化明確的基礎(chǔ)上，還增加了多條觸及退市的制度標(biāo)準(zhǔn)。澎湃新聞記者根據(jù)退市新規(guī)，梳理了八大要點。

　　要點一，新增多個退市指標(biāo)。

　　滬深交易所將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強(qiáng)制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應(yīng)的退市情形和完整的退市實施程序。本次修訂對于4類強(qiáng)制退市指標(biāo)均有完善：

　　一是財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對實施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行交叉適用；

　　二是交易類指標(biāo)方面，將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)；

　　三是規(guī)范類指標(biāo)方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)；

　　四是重大違法類指標(biāo)方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確財務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn)，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達(dá)到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達(dá)到10億元以上；或連續(xù)三年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達(dá)到10億元以上(前述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算)”的量化指標(biāo)。

　　要點二，加速退市進(jìn)程，整理期縮短至15個交易日。

　　在退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：

　　一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市；

　　二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，避免震蕩期間過長而出現(xiàn)投機(jī)炒作。退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；

　　三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

　　要點三，強(qiáng)化風(fēng)險提醒，深交所新設(shè)風(fēng)險警示板。

　　此次修訂，滬深交易所均適度擴(kuò)大其他風(fēng)險警示的適用情形。

　　滬深交易所新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風(fēng)險警示(ST)情形。

　　此次，鑒于風(fēng)險警示股票和退市整理股票整體呈現(xiàn)市值水平偏低、股價波動頻繁等特點，為強(qiáng)化風(fēng)險揭示效果，深交所設(shè)立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內(nèi)的風(fēng)險警示板，對風(fēng)險警示股票予以“另板揭示”，同時優(yōu)化風(fēng)險警示股票的適當(dāng)性管理和交易機(jī)制安排。

　　深交所表示，相較于正常交易的股票，被實施風(fēng)險警示的股票存在退市風(fēng)險或其他風(fēng)險，其市值普遍偏低，股價易波動、易被炒作?；诖?，本次設(shè)立風(fēng)險警示板塊，在完善退市整理股票交易機(jī)制的同時，明確風(fēng)險警示股票交易機(jī)制及適當(dāng)性管理的要求。一是強(qiáng)化“買者自負(fù)”的風(fēng)險意識。在投資者適當(dāng)性管理方面，新增普通投資者首次買入風(fēng)險警示股票簽署風(fēng)險揭示書的要求。二是遏制過度投機(jī)炒作行為。在交易機(jī)制方面，對風(fēng)險警示股票設(shè)置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤后定價交易累計買入單只風(fēng)險警示股票的數(shù)量不得超過50萬股。

　　要點四：科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板同步優(yōu)化退市指標(biāo)。

　　值得注意的是，此次退市制度的修改，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板也同步優(yōu)化了相關(guān)制度。

　　科創(chuàng)板方面，上交所表示，科創(chuàng)板在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標(biāo)和程序。一是進(jìn)一步完善重大違法類退市指標(biāo)，引入量化判斷標(biāo)準(zhǔn)；二是同樣實施財務(wù)類指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)的交叉適用，嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)；三是取消因觸及交易類指標(biāo)的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補(bǔ)充紅籌上市企業(yè)的退市標(biāo)準(zhǔn)。

　　創(chuàng)業(yè)板方面，深交所表示，本次修訂進(jìn)一步細(xì)化完善創(chuàng)業(yè)板有關(guān)退市指標(biāo)，優(yōu)化退市程序。在退市指標(biāo)方面，第一，新增依據(jù)行政處罰決定書認(rèn)定的財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形，進(jìn)一步優(yōu)化營業(yè)收入的認(rèn)定扣除機(jī)制；第二，新增重大違法財務(wù)造假組合標(biāo)準(zhǔn)，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面對公司是否觸及重大違法退市進(jìn)行判定；第三，新增半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保真的規(guī)范類退市指標(biāo)；第四，完善面值退市指標(biāo)有關(guān)表述。

　　要點五，嚴(yán)格執(zhí)行退市制度。

　　上交所表示，勇于承擔(dān)退市主體責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行退市制度是上交所一貫的立場和態(tài)度。本次改革，在落實嚴(yán)格執(zhí)行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應(yīng)市場關(guān)切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執(zhí)行的量化標(biāo)準(zhǔn)，力求將重大財務(wù)造假的“害群之馬”清出市場；二是因財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)交叉適用；三是財務(wù)類組合指標(biāo)計算上，明確對營業(yè)收入的認(rèn)定作進(jìn)一步嚴(yán)格要求，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。

　　此外，為進(jìn)一步精準(zhǔn)揭示部分長期通過非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱公司的風(fēng)險，適度擴(kuò)大其他風(fēng)險警示的適用情形，新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風(fēng)險警示情形。

　　要點六，取消可轉(zhuǎn)債暫停上市。

　　深交所表示，新證券法刪除了債券暫停上市和終止上市的相關(guān)規(guī)定，考慮到可轉(zhuǎn)債具有股票和公司債券的雙重屬性，本次修訂取消可轉(zhuǎn)債暫停上市安排，不再對可轉(zhuǎn)債另行規(guī)定終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉(zhuǎn)債同步終止上市。

　　要點七，設(shè)置過渡期安排，以2020年為首個起算年度。

　　滬深交易所明確，按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期。

　　交易所規(guī)定，財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、退市指標(biāo)從2020年開始起算，即依據(jù)公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認(rèn)定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風(fēng)險警示。重大違法類退市指標(biāo)新增“造假金額+造假比例”的量化指標(biāo)，該指標(biāo)考察的時間周期為三年，以2020年作為連續(xù)三年的首年。

　　具體來說，對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照此前股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定判斷其股票是否符合恢復(fù)上市條件或觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，并按照前述規(guī)則規(guī)定的程序?qū)嵤┗謴?fù)上市、終止上市。

　　對于股票已被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；根據(jù)2020年年報披露情況有以下四種處理方式：

　　一是觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示情形的，按照新規(guī)對其股票實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；

　　二是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形但觸及股票上市規(guī)則暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風(fēng)險警示，并在2021年年報披露后按照新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示；

　　三是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形且未觸及股票上市規(guī)則暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，撤銷退市風(fēng)險警示；

　　四是未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示。

　　要點八：下一步計劃安排。

　　上交所表示，將堅決承擔(dān)退市工作主體責(zé)任，嚴(yán)格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應(yīng)退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴(yán)重違法違規(guī)、嚴(yán)重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

　　深交所表示，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態(tài)化退市機(jī)制，大力夯實市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，切實承擔(dān)退市實施主體責(zé)任，抓嚴(yán)抓實一線監(jiān)管工作，努力打造體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體，更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展全局：

　　一是聚焦“建制度”主線，在征求意見稿發(fā)布后，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進(jìn)退市相關(guān)規(guī)則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機(jī)，不斷完善自律規(guī)則體系，加快建立更加成熟定型的基礎(chǔ)制度。

　　二是踐行“不干預(yù)”理念，充分發(fā)揮市場資源配置功能，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式實現(xiàn)市場化出清，化解存量風(fēng)險。

　　三是堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責(zé)，嚴(yán)格落實退市制度，堅決打擊財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，對觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的公司“一退到底”。

　　四是進(jìn)一步發(fā)揮工作合力，與地方政府、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)等保持密切溝通協(xié)作，加強(qiáng)信息共享和風(fēng)險聯(lián)合處置，發(fā)揮監(jiān)管聯(lián)動效能，為維護(hù)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展構(gòu)建良好生態(tài)。

　　轉(zhuǎn)自：澎湃新聞

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