募投項(xiàng)目一石二鳥 福日電子定增藏玄機(jī)

　　近日，證監(jiān)會(huì)披露最新的再融資反饋意見，涉及27家上市公司的再融資申請。其中，福日電子的10.5億元定增方案收到了21個(gè)問題，涉及定增募投項(xiàng)目、上市公司財(cái)務(wù)等諸多方面。細(xì)細(xì)分析福日電子此次定增，其實(shí)并不簡單，募投項(xiàng)目背后是上市公司單方面向控股子公司投入資源，而后者的業(yè)績由上市公司間接控股股東信息集團(tuán)“兜底”。同時(shí)，對于明確提示借助信息集團(tuán)產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢，且有過往上下游合作基礎(chǔ)的募投項(xiàng)目，上市公司卻表示“不新增關(guān)聯(lián)交易”。

　　募投項(xiàng)目落在控股子公司

　　福日電子去年10月10日發(fā)布公告稱，擬向包括間接控股股東信息集團(tuán)在內(nèi)的投資者定向發(fā)行不超過1.37億股股份，募集不超過10.5億元資金，用于廣東以諾智能終端制造基地建設(shè)、中諾通訊TWS智能制造建設(shè)項(xiàng)目、償還公司債券并補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，中諾通訊TWS智能制造建設(shè)項(xiàng)目由控股子公司中諾通訊負(fù)責(zé)實(shí)施。

　　資料顯示，中諾通訊由福日電子持有65.59%股權(quán)，另一持股方農(nóng)銀投資的持股比例為34.41%。既然是兩名股東，中諾通訊實(shí)施TWS智能制造建設(shè)項(xiàng)目，理應(yīng)由雙方共同投資。但是，從定增方案來看，項(xiàng)目總投資額為1.88億元，福日電子擬投入募資金額為1.72億元，頗有一力承擔(dān)之意。

　　為何會(huì)出現(xiàn)這種情況？這要從中諾通訊此前引入農(nóng)銀投資說起。

　　2019年12月21日，福日電子宣布因?qū)嵤┦袌龌瘋D(zhuǎn)股為中諾通訊引入農(nóng)銀投資。上市公司承諾，在農(nóng)銀投資持股期間，中諾通訊每年末未分配利潤不低于13221.02萬元，并制定了利潤分配方案。如果中諾通訊未能完成上述目標(biāo)，信息集團(tuán)需承擔(dān)責(zé)任，以農(nóng)銀投資認(rèn)可的方式按期解決，或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，幫助農(nóng)銀投資退出。

　　這意味著，一旦中諾通訊完不成業(yè)績承諾，信息集團(tuán)需出錢出力解決。假如不想出現(xiàn)上述局面，信息集團(tuán)的做法很簡單，要求上市公司向中諾通訊傾斜資源，幫其完成。由此來看，上述中諾通訊TWS智能制造建設(shè)項(xiàng)目的目的就非常明顯：由信息集團(tuán)控制的福日電子選擇把定增項(xiàng)目放在非全資控股的中諾通訊，上市公司出錢出力，推動(dòng)其業(yè)績改善，從而達(dá)標(biāo)完成業(yè)績承諾，不給信息集團(tuán)留“爛攤子”。

　　不過，從中小投資者角度來看，彼時(shí)中諾通訊引入農(nóng)銀投資時(shí)所作的業(yè)績承諾，是建立在中諾通訊日常經(jīng)營狀況之上的，而不應(yīng)依靠上市公司后續(xù)持續(xù)投入。

　　從中諾通訊經(jīng)營情況來看，福日電子上述操作意圖則更加明顯。2020年上半年，中諾通訊凈利潤為-4366.84萬元，與此前業(yè)績承諾相比差距較大。

　　產(chǎn)業(yè)協(xié)同未新增關(guān)聯(lián)交易？

　　在定增方案中，福日電子明確表示，發(fā)行完成后，信息集團(tuán)與公司不會(huì)因本次發(fā)行而增加新的關(guān)聯(lián)交易。可對比目前福日電子業(yè)務(wù)構(gòu)成、關(guān)聯(lián)交易與募投項(xiàng)目涉及領(lǐng)域發(fā)現(xiàn)，一旦募投項(xiàng)目投產(chǎn)，公司的關(guān)聯(lián)交易增加的可能性不小。

　　具體來看，廣東以諾智能終端制造基地建設(shè)項(xiàng)目將購置SMT貼片線、組裝線、包裝線等設(shè)備，增加平板電腦、智能音箱產(chǎn)品的生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)平板電腦和智能音箱達(dá)產(chǎn)后月產(chǎn)能分別為50萬臺(tái)和100萬臺(tái)。中諾通訊TWS智能制造建設(shè)項(xiàng)目將新建生產(chǎn)線，新增TWS耳機(jī)等智能穿戴產(chǎn)品的產(chǎn)能。

　　公告顯示，福日電子2019年第一大供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)方(公告標(biāo)為“通訊產(chǎn)品供應(yīng)商1”)，涉及金額為8.64億元，采購產(chǎn)品為LCM等。LCM是LCD顯示模組，從公司解釋來看，通訊產(chǎn)品供應(yīng)商1應(yīng)為合力泰，后者是信息集團(tuán)控制的另一家上市公司。

　　根據(jù)此前回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)的解釋，福日電子與合力泰的關(guān)聯(lián)交易增加，建立了穩(wěn)定的長期合作關(guān)系。公司還表示：“規(guī)?；少彿绞?，提高了采購議價(jià)能力、料件供給保障能力，對于穩(wěn)定生產(chǎn)、降低生產(chǎn)成本起到至關(guān)重要的作用?！?/p>

　　在現(xiàn)有項(xiàng)目上“至關(guān)重要”的關(guān)聯(lián)供應(yīng)商，是否會(huì)在募投項(xiàng)目中延續(xù)合作？以募投項(xiàng)目涉及領(lǐng)域來看，這種可能性非常大。平板電腦與智能手機(jī)一樣都需要LCM，公司放著“至關(guān)重要”的供應(yīng)商不用，而是另選供應(yīng)商的可能性較小，且不符合產(chǎn)業(yè)規(guī)律。

　　事實(shí)上，福日電子在定增方案中，已經(jīng)把合力泰等關(guān)聯(lián)方的支持考慮在內(nèi)了。在描述募投項(xiàng)目時(shí)，公司兩次提到了一句話——“信息集團(tuán)參股多家通訊核心器件、半導(dǎo)體、新材料等領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，通過產(chǎn)業(yè)協(xié)同形成聚集優(yōu)勢”。

　　如此來看，福日電子“發(fā)行完成后，信息集團(tuán)與公司不會(huì)因本次發(fā)行而增加新的關(guān)聯(lián)交易”的表述有“打擦邊球”之嫌疑，畢竟信息集團(tuán)控股的公司也屬于關(guān)聯(lián)方，不能只提信息集團(tuán)，不提旗下產(chǎn)業(yè)公司。（作者：邵好）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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