股份轉(zhuǎn)讓引爭(zhēng)端 眾應(yīng)互聯(lián)誰說了算

　　商譽(yù)“爆雷”、債務(wù)違約、訴訟纏身、業(yè)績(jī)慘淡的眾應(yīng)互聯(lián)，在大漲3日后，于2月22日晚間突然宣告易主事項(xiàng)。然而，大股東另覓“新歡”的舉動(dòng)，引致“舊愛”的質(zhì)疑并投出反對(duì)票。昨日，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以說明。

　　爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，是眾應(yīng)互聯(lián)大股東寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)(下稱冉盛盛瑞)持有的24.04%股份(約1.25億股)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)的歸屬問題。據(jù)公告，冉盛盛瑞2月22日與吳瑞簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，擬將上述權(quán)利委托給吳瑞行使。

　　對(duì)此提出異議的是曾與冉盛盛瑞簽署股權(quán)受讓協(xié)議的微夢(mèng)互娛，即目前持股10%的公司第二大股東寧波梅山保稅港區(qū)瑞燊股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱寧波瑞燊)的關(guān)聯(lián)方。

　　股份轉(zhuǎn)讓不了，孰是孰非？

　　冉盛盛瑞與微夢(mèng)互娛的故事，可追溯至2019年。

　　2019年10月，眾應(yīng)互聯(lián)控股股東冉盛盛瑞與微夢(mèng)互娛簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定冉盛盛瑞放棄行使其持有的公司24.04%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，公司控股股東變更為寧波瑞燊，實(shí)控人由郭昌瑋變更為李化亮。2019年11月，雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定表決權(quán)放棄期限為協(xié)議訂立之日起至微夢(mèng)互娛受讓冉盛盛瑞持有的上市公司10%股份完成過戶日。

　　2021年2月22日晚，眾應(yīng)互聯(lián)披露，雙方在2020年1月20日簽署《確認(rèn)協(xié)議》，若微夢(mèng)互娛未在2020年2月11日前直接受讓標(biāo)的股份或未完成相關(guān)事項(xiàng)，自2020年11月1日起，冉盛盛瑞持有的全部或部分股份的減持行為不受前述協(xié)議制約，可進(jìn)行減持或其他處分。

　　冉盛盛瑞據(jù)此認(rèn)為，根據(jù)《確認(rèn)協(xié)議》約定，微夢(mèng)互娛觸發(fā)放棄表決權(quán)終止履行條款，冉盛盛瑞有權(quán)進(jìn)行股份減持及其他表決權(quán)委托等處分行為，無需另行取得微夢(mèng)互娛的認(rèn)可或同意，遂將前述權(quán)利委托給吳瑞行使。公告稱，吳瑞對(duì)上市公司重組、重整具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，擬協(xié)助上市公司進(jìn)行包括但不限于重組、重整等改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的行為。

　　對(duì)此，微夢(mèng)互娛表示，其未能在約定期限內(nèi)完成受讓股份的客觀原因在于冉盛盛瑞所持股份處于質(zhì)押且輪候凍結(jié)狀態(tài)，《確認(rèn)協(xié)議》僅對(duì)冉盛盛瑞所持股份的減持行為進(jìn)行約定，并無涉及有關(guān)表決權(quán)放棄的相關(guān)條款，冉盛盛瑞不能基于協(xié)議違反關(guān)于表決權(quán)放棄的承諾。

　　因雙方各執(zhí)一詞，眾應(yīng)互聯(lián)坦言此次股份表決權(quán)委托事項(xiàng)或產(chǎn)生控制權(quán)爭(zhēng)議導(dǎo)致訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。昨日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求眾應(yīng)互聯(lián)核實(shí)并補(bǔ)充《確認(rèn)協(xié)議》前述的目的、背景、協(xié)議內(nèi)容的完整性、雙方未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原因等；冉盛盛瑞和微夢(mèng)互娛補(bǔ)充說明，就是否觸發(fā)放棄表決權(quán)終止條款存在爭(zhēng)議的具體事項(xiàng)、原因、依據(jù)，以及雙方為解決爭(zhēng)議擬采取的相關(guān)措施；且在表決權(quán)歸屬問題存在爭(zhēng)議期間，補(bǔ)充說明對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理和三會(huì)運(yùn)作造成的影響，以及公司擬采取的措施。

　　眾應(yīng)互聯(lián)公告顯示，冉盛盛瑞所持上市公司24.04%股份全部處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)。關(guān)注函要求公司補(bǔ)充說明，吳瑞受讓該部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的目的，后續(xù)為解決上述股份凍結(jié)擬采取的措施，以及解除凍結(jié)所需資金情況和來源。

　　激進(jìn)擴(kuò)張“爆雷”，殘局何解？

　　值得一提的是，微夢(mèng)互娛與持有上市公司10%股份的寧波瑞燊的共同實(shí)控人為李化亮，后者亦是上市公司目前的實(shí)控人及董事長(zhǎng)。

　　雙方的約定期限是2020年2月，若存有爭(zhēng)議，早該另作安排，為何在1年后舊事重提并分道揚(yáng)鑣？大股東另覓“新歡”的背后，隱藏著什么故事？

　　眾應(yīng)互聯(lián)的“麻煩事”不只是控股權(quán)之爭(zhēng)，公司因過往過度擴(kuò)張沉疴累累，如今不僅訴訟纏身，且存在債券違約、資產(chǎn)負(fù)債率過高等情況，財(cái)務(wù)狀況堪憂。

　　一切早在2015年埋下伏筆。當(dāng)年，眾應(yīng)互聯(lián)通過收購(gòu)MMOGA進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)型為游戲電子商務(wù)平臺(tái)，控股股東變更為珠海長(zhǎng)實(shí)。2016年9月，冉盛盛瑞入主后，實(shí)控人為郭昌瑋。2017年，眾應(yīng)互聯(lián)重金收購(gòu)彩量科技。

　　“商譽(yù)之雷”隨后引爆。2019年度眾應(yīng)互聯(lián)出現(xiàn)首虧，當(dāng)年虧損13.48億元，其中計(jì)提商譽(yù)減值11.17億元，公司財(cái)報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見。

　　財(cái)務(wù)狀況方面，數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年三季度末，眾應(yīng)互聯(lián)資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.55%、93.45%、97.91%；資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.26倍、2.18倍、0.09倍。截至2020年三季度末，公司貨幣資金從2018年末的7107.16萬元降至3926.1萬元。

　　2020年12月，眾應(yīng)互聯(lián)坦言資金流動(dòng)性存在問題。彼時(shí)公告顯示，公司發(fā)行的“眾應(yīng)互聯(lián)定向融資工具系列產(chǎn)品”未按合同約定將到期資金劃轉(zhuǎn)至指定分配賬戶，產(chǎn)品出現(xiàn)逾期。該系列產(chǎn)品目前融資本金余額2.14億元，截至公告日逾期本金1.64億元，逾期利息829萬元。

　　訴訟方面，2020年下半年至今，眾應(yīng)互聯(lián)已披露5條與訴訟仲裁相關(guān)的公告，包括因彩亮科技業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償事項(xiàng)起訴原出讓方，請(qǐng)求支付2.7億元現(xiàn)金補(bǔ)償及利息損失等。

　　眾應(yīng)互聯(lián)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2020年虧損8000萬元至1.2億元。同時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)正對(duì)公司前期收購(gòu)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)算。公司根據(jù)謹(jǐn)慎原則，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約在0元至3億元之間。

　　眾應(yīng)互聯(lián)還在業(yè)績(jī)預(yù)告中提到，公司2019年度期末凈資產(chǎn)約1.26億元，2020年9月30日凈資產(chǎn)為4174萬元，若2020年歸母凈利潤(rùn)虧損超1.26億元(含商譽(yù)減值金額)，公司股票將在2020年報(bào)披露后被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

　　“許多上市公司的問題都是在股價(jià)大幅下跌、經(jīng)營(yíng)惡化后暴露的。雖然外界不知道前兩大股東之間發(fā)生了什么，但大概率是在利益分配、上市公司主導(dǎo)權(quán)等核心問題上發(fā)生了分歧?！笔袌?chǎng)人士說。（作者：張問之）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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