收購(gòu)“兄弟公司”上癮？深桑達(dá)A欲74億收購(gòu)中國(guó)系統(tǒng)96.72%股權(quán) 標(biāo)的估值一年半暴漲7倍

　　業(yè)績(jī)下滑后熱衷于并購(gòu)實(shí)控人旗下資產(chǎn)的這家公司，現(xiàn)在又向“兄弟公司”伸出并購(gòu)之手。

　　2月26日，深桑達(dá)A的重組項(xiàng)目將上會(huì)，接受證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核。

　　具體來(lái)看，深桑達(dá)A擬以74.29億元收購(gòu)中國(guó)電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司(下稱“中國(guó)系統(tǒng)”)96.7186%股權(quán)，同時(shí)向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20億元。

　　回溯公司并購(gòu)歷史，IPO日?qǐng)?bào)注意到，深桑達(dá)A此前兩次并購(gòu)的結(jié)果均未能達(dá)到公司預(yù)計(jì)，如今公司再次發(fā)起高溢價(jià)收購(gòu)，而標(biāo)的資產(chǎn)估值還在一年半內(nèi)瘋狂上漲……

　　01標(biāo)的估值暴漲

　　據(jù)悉，中國(guó)系統(tǒng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括承包各類電子系統(tǒng)工程機(jī)電設(shè)備工程以及相關(guān)的建筑工程等，公司致力于成為一家高科技工程服務(wù)商、中國(guó)領(lǐng)先的現(xiàn)代數(shù)字城市運(yùn)營(yíng)和行業(yè)數(shù)字化解決方案服務(wù)商。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年-2019年以及2020年1-6月，中國(guó)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為203.55億元、267.27億元、126.56億元，凈利潤(rùn)分別為4.66億元、7.29億元、1.73億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為3.96億元、7.23億元、1.45億元。

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年2月29日，中國(guó)系統(tǒng)100%所有者權(quán)益賬面值約21.03億元 ，評(píng)估值為76.8億元，評(píng)估增值率為265.21%。

　　與上市公司深桑達(dá)A對(duì)比，不管是營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)，還是凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)規(guī)模，標(biāo)的公司中國(guó)系統(tǒng)均遠(yuǎn)超過(guò)深桑達(dá)A。實(shí)際上，截至記者發(fā)稿，深桑達(dá)A的市值不到106億元，中國(guó)系統(tǒng)100%股權(quán)的評(píng)估值達(dá)到76.8億元。

　　這意味著，本次收購(gòu)，深桑達(dá)A幾乎要吞下超過(guò)自己七成體量的公司。

　　在高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)方也進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾。

　　補(bǔ)償義務(wù)人承諾，2020年-2023年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)(合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn))分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元、8億元，合計(jì)20.8億元。

　　在這起并購(gòu)中，市場(chǎng)較為關(guān)注的是標(biāo)的公司的估值暴漲。

　　2018年-2019年，中國(guó)系統(tǒng)發(fā)生過(guò)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資。2018年9月，中國(guó)系統(tǒng)股東強(qiáng)國(guó)天時(shí)投資(深圳)有限公司向德盛投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的中國(guó)系統(tǒng) 3.577%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3434.63萬(wàn)元。以此計(jì)算得知，中國(guó)系統(tǒng)的估值約9.6億元。

　　2018年12月，德盛投資集團(tuán)有限公司向珠海宏寰嘉業(yè)投資中心(有限合伙)轉(zhuǎn)讓其持有的中國(guó)系統(tǒng)1.49%的股權(quán)，交易作價(jià)1610.08萬(wàn)元，此時(shí)中國(guó)系統(tǒng)的估值約10.81億元。

　　2019年12月，中國(guó)系統(tǒng)的注冊(cè)資本由5億元增加至7億元。增資完成后，中國(guó)系統(tǒng)股東全部權(quán)益價(jià)值約49.98億元。

　　短短一年三個(gè)月的時(shí)間，中國(guó)系統(tǒng)的估值從9.6億元增長(zhǎng)至49.98億元。再到如今收購(gòu)之際(2020年2月)，中國(guó)系統(tǒng)的評(píng)估值已達(dá)到76.8億元，相較2018年9月時(shí)，估值暴漲7倍。

　　02子公司曾遭詐騙

　　給上述爭(zhēng)議“火上澆油”的是，本次收購(gòu)為關(guān)聯(lián)并購(gòu)，這讓不少投資者產(chǎn)生懷疑，標(biāo)的公司的估值是否合理。

　　具體來(lái)看，交易對(duì)方中，中國(guó)電子是上市公司實(shí)際控制人，中電金投、瑞達(dá)集團(tuán)是上市公司實(shí)際控制人控制的其他公司，中電金投持有中電海河基金49.98%合伙份額且持有中電海河基金之私募投資基金管理人中電智慧基金管理有限公司33%股權(quán)。中國(guó)電子、中電金投、瑞達(dá)集團(tuán)和中電海河基金均為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

　　也就是說(shuō)，深桑達(dá)A收購(gòu)的是“兄弟公司”。需要指出的是，深桑達(dá)A在此前的幾年內(nèi)，已經(jīng)發(fā)起了多次并購(gòu)，且并購(gòu)對(duì)象均是實(shí)控人旗下資產(chǎn)。

　　據(jù)悉，深桑達(dá)A于1993年就在深交所主板掛牌上市，上市之初主要從事電子制造業(yè)務(wù)、商貿(mào)服務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　然而，受電子行業(yè)市場(chǎng)低迷、競(jìng)爭(zhēng)激烈的影響，公司在2010年后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)較為不佳。

　　2015年，深桑達(dá)A以發(fā)行股份的方式一次性收購(gòu)了三家公司，分別是深圳神彩物流有限公司(下稱“神彩物流”)100%股權(quán)、深圳市桑達(dá)無(wú)線通訊技術(shù)有限公司(下稱“無(wú)線通訊”)100%股權(quán)以及捷達(dá)國(guó)際運(yùn)輸有限公司(下稱“捷達(dá)運(yùn)輸”)100%的股權(quán)，對(duì)價(jià)分別為6244萬(wàn)元、6.02億元和2.44億元，增值率分別為49.05%、184.82%和36.59%。

　　從業(yè)務(wù)方面來(lái)看，無(wú)線通訊專注于行業(yè)通訊和控制領(lǐng)域，提供專用的通訊、控制設(shè)備及服務(wù)；而神彩物流及捷達(dá)運(yùn)輸所處的行業(yè)為倉(cāng)儲(chǔ)物流行業(yè)，與深桑達(dá)A原有業(yè)務(wù)的協(xié)同性并不明顯。

　　此次重組屬于關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方之中，中電信息為深桑達(dá)A的控股股東，中國(guó)電子進(jìn)出口總公司為公司實(shí)際控制人中國(guó)電子控制的下屬企業(yè)。

　　然而收購(gòu)?fù)瓿珊鬀](méi)過(guò)多久，2017年，收購(gòu)的子公司神彩物流就遭遇了合同詐騙。

　　公司公告顯示，公司在開(kāi)展庫(kù)存和應(yīng)收賬款專項(xiàng)治理工作和年底庫(kù)存盤點(diǎn)工作中，發(fā)現(xiàn)神彩物流與無(wú)錫集盛金屬材料有限公司等多家公司開(kāi)展的不銹鋼鋼材供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中，交易對(duì)方存在合同詐騙，庫(kù)存鋼材經(jīng)第三方鑒定為假冒產(chǎn)品。

　　公司表示，該業(yè)務(wù)形成的庫(kù)存鋼材3139.04噸，存貨合同金額1.06億元，神彩物流付出的貨款總額8763萬(wàn)元。上述鋼材均為假冒產(chǎn)品，實(shí)際價(jià)值較合同約定價(jià)值差異巨大。

　　因此，神彩物流的業(yè)績(jī)大變臉，該年的扣非后歸母凈利潤(rùn)為-5408萬(wàn)元，而此前的盈利預(yù)測(cè)為1324萬(wàn)元。

　　不過(guò)，原交易對(duì)方也相應(yīng)作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償。2017年12月31日，深桑達(dá)A以3620萬(wàn)元將神彩物流“還給”了控股股東中電信息。

　　03業(yè)績(jī)來(lái)源于并購(gòu)子公司

　　正是受神彩物流虧損影響，2017年，深桑達(dá)A實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)僅為0.26億元，同比下滑56.56%。

　　在業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑時(shí)，公司也再次發(fā)起并購(gòu)。2018年，公司以2.69億元現(xiàn)金收購(gòu)了深圳桑達(dá)電子設(shè)備有限公司(下稱“桑達(dá)設(shè)備”)51%的股權(quán)，在該年度直接為公司產(chǎn)生了5142萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

　　據(jù)IPO日?qǐng)?bào)獲悉，標(biāo)的公司桑達(dá)設(shè)備主要從事智能交通產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及智能交通系統(tǒng)的建設(shè)，并提供動(dòng)力環(huán)境監(jiān)測(cè)、弱電等系統(tǒng)集成服務(wù)。

　　值得一提的是，深桑達(dá)A在2017年原本計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買桑達(dá)設(shè)備100%的股權(quán)，交易作價(jià)5.46億元。后來(lái)，公司將收購(gòu)方案修改為現(xiàn)金收購(gòu)，收購(gòu)股權(quán)也由100%下降至51%。

　　其中，交易對(duì)象是上市公司實(shí)控人中電信息以及揚(yáng)中科中，再次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　與前一次并購(gòu)不同的是，這次現(xiàn)金收購(gòu)的增值率高達(dá)519%。以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，桑達(dá)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為5.27億元，較賬面凈資產(chǎn)8510萬(wàn)元增值519%。

　　在本次收購(gòu)中，補(bǔ)償義務(wù)人承諾桑達(dá)設(shè)備2018年-2020年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于4656萬(wàn)元、5736萬(wàn)元和6660萬(wàn)元。

　　實(shí)際上，2018年和2019年，桑達(dá)設(shè)備實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)5101萬(wàn)元和6080萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jī)承諾。但2020年半年報(bào)顯示，桑達(dá)設(shè)備的營(yíng)業(yè)收入為2183萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-297萬(wàn)元，與上年同期業(yè)績(jī)相比顯著下滑，并且完成全年業(yè)績(jī)承諾的難度較大。

　　整體來(lái)看，2020年前三季度，深桑達(dá)A的收入為9.1億元，同比下滑9.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7995萬(wàn)元，同比下滑8.55%。

　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，深桑達(dá)A的業(yè)績(jī)主要來(lái)源于并購(gòu)的子公司。

　　以2018年和2019年為例，深桑達(dá)A的凈利潤(rùn)分別為1.12億元和1.58億元。而無(wú)線通訊、捷達(dá)運(yùn)輸、桑達(dá)設(shè)備2018年的凈利潤(rùn)分別為4531萬(wàn)元、1721萬(wàn)元、5142萬(wàn)元，累計(jì)1.14億元，占總凈利潤(rùn)的101.79%；三公司2019年的凈利潤(rùn)分別為5760萬(wàn)元、1596萬(wàn)元、6094萬(wàn)元，累計(jì)1.35億元，占總凈利潤(rùn)的85.44%。

　　從公司以往的操作來(lái)看，當(dāng)前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)俅蜗禄?，或許是公司發(fā)起此次并購(gòu)的重要原因。

　　轉(zhuǎn)自：IPO日?qǐng)?bào)

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時(shí)須獲得授權(quán)并注明來(lái)源“中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)和立場(chǎng)。版權(quán)事宜請(qǐng)聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀