界龍實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)并購(gòu) 上交所問(wèn)“是否構(gòu)成向?qū)嵖厝溯斔屠妗?/b>

　　近日，界龍實(shí)業(yè)(600836，SH；昨日收盤價(jià)5.81元)披露了公司股票撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的首份資產(chǎn)并購(gòu)方案。按照計(jì)劃，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)哈爾濱五葉醫(yī)藥科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱五葉醫(yī)藥)100%股權(quán)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于交易溢價(jià)率超高，且五葉醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)狀況不佳，界龍實(shí)業(yè)這筆交易引起了多方質(zhì)疑。上交所也迅速下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明相關(guān)情況。記者發(fā)現(xiàn)，這筆交易還存在著一項(xiàng)潛在的風(fēng)險(xiǎn)，五葉醫(yī)藥的實(shí)際控制人已被列入失信被執(zhí)行人名單，且被限制高消費(fèi)。

　　關(guān)聯(lián)并購(gòu)遭監(jiān)管層問(wèn)詢

　　界龍實(shí)業(yè)5月21日晚宣布，公司全資子公司易連生物工程(杭州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱易連生物)擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)關(guān)聯(lián)方杭州博贊豐新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱博贊豐)持有的五葉醫(yī)藥100%股權(quán)，交易金額為3.2億元。

　　這場(chǎng)交易之所以受到關(guān)注，源于五葉醫(yī)藥及其核心資產(chǎn)目前的經(jīng)營(yíng)狀況不佳，而交易溢價(jià)率又奇高。

　　公告顯示，2020年度，五葉醫(yī)藥營(yíng)收為0，凈利潤(rùn)虧損872.27萬(wàn)元；截至2020年末，五葉醫(yī)藥總資產(chǎn)為3404.47萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1463.49萬(wàn)元。2021年1~4月，五葉醫(yī)藥營(yíng)收依然為0，凈利潤(rùn)虧損397.41萬(wàn)元。截至4月末，公司總資產(chǎn)為3479.78萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1691.61萬(wàn)元。經(jīng)評(píng)估，以4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，五葉醫(yī)藥股東全部權(quán)益的投資價(jià)值不高于3.37億元。依據(jù)估值報(bào)告，交易價(jià)格確定為3.2億元。

　　五葉醫(yī)藥的估值溢價(jià)與其核心資產(chǎn)哈爾濱東方制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱東方制藥)有關(guān)。東方制藥成立于2002年，公司以開發(fā)生產(chǎn)植物藥為主，是一家以中西結(jié)合為特色的新型高科技現(xiàn)代化制藥企業(yè)。東方制藥擁有紫桔止咳糖漿、乙酰螺旋酶素片、鹽酸乙胺丁醇膠囊等40多個(gè)藥品的再注冊(cè)批件。

　　不過(guò)，因嚴(yán)重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》，黑龍江藥監(jiān)局于2018年11月依法收回了東方制藥《藥品GMP證書》并備注，公司企業(yè)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵人員短時(shí)間內(nèi)集中離職，目前該企業(yè)設(shè)施設(shè)備不能保持持續(xù)驗(yàn)證狀態(tài)。而界龍實(shí)業(yè)估值報(bào)告顯示，五葉醫(yī)藥本次估值是以東方制藥2021年12月前完成GMP符合性檢查為前提。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，界龍實(shí)業(yè)這場(chǎng)收購(gòu)迅速引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注。上交所在5月21日晚向公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明：“投資價(jià)值不高于3.37億元是否說(shuō)明該股權(quán)投資價(jià)值為0~3.37億元之間，甚至可能為負(fù)，此類收購(gòu)是否嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益。”“標(biāo)的公司未來(lái)主要收入來(lái)源及采購(gòu)、銷售模式，包括產(chǎn)品種類、性質(zhì)、銷售渠道等?！薄皷|方制藥為符合新版GMP認(rèn)證所進(jìn)行的技改項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展，是否存在無(wú)法按期完成的風(fēng)險(xiǎn)”，等等。

　　實(shí)控人已被限制高消費(fèi)

　　值得一提的是，上交所關(guān)注的重點(diǎn)還包括“(交易)是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成向?qū)嶋H控制人輸送利益，是否屬于關(guān)聯(lián)方資金占用”。

　　據(jù)界龍實(shí)業(yè)披露，博贊豐實(shí)際控制人與公司實(shí)際控制人為兄妹。啟信寶顯示，博贊豐由杭州信盈實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱信盈實(shí)業(yè))100%持股，信盈實(shí)業(yè)由自然人王正郁、張葉芳分別持股50%。而界龍實(shí)業(yè)實(shí)際控制人名為王愛(ài)紅。由此觀之，王正郁、王愛(ài)紅應(yīng)該是兄妹關(guān)系。

　　按照付款進(jìn)程，交易分期付款安排為在交易協(xié)議已簽署、易連股份董事會(huì)審議通過(guò)等條件滿足之日起支付1.28億元。在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)、工商變更登記完成等條件滿足后支付剩余1.92億元。同時(shí)，并購(gòu)?fù)瓿珊笠走B生物將合理保證五葉醫(yī)藥的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。據(jù)公告披露，5~10月，東方制藥技改項(xiàng)目投資金額1700萬(wàn)元，2022年預(yù)計(jì)投入7000萬(wàn)元營(yíng)運(yùn)資金。

　　截至2021年一季度末，界龍實(shí)業(yè)的貨幣資金余額為3.63億元。顯然，對(duì)于上市公司而言，這場(chǎng)收購(gòu)帶來(lái)的資金壓力巨大。而在上交所看來(lái)，其更關(guān)注：“在未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)情況下即支付第一期款項(xiàng)的合規(guī)性，是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》的規(guī)定，是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成向?qū)嶋H控制人輸送利益，是否屬于關(guān)聯(lián)方資金占用?！鄙辖凰鞔_表示，如公司發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用，其將對(duì)公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，因此希望公司充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，界龍實(shí)業(yè)這場(chǎng)并購(gòu)還存在著另一大潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，2020年8月，臨安市人民法院向富來(lái)森集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱富來(lái)森集團(tuán))下發(fā)了限制消費(fèi)令。臨安市人民法院指出，因富來(lái)森集團(tuán)未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，對(duì)公司采取限制消費(fèi)措施，限制公司及公司法定代表人王正郁不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。

　　啟信寶顯示，富來(lái)森集團(tuán)由信盈實(shí)業(yè)、王正郁、張葉芳分別持股63.64%、18.18%、18.18%。

　　同時(shí)，王正郁還被臨安市人民法院列入了失信被執(zhí)行人名單，原因在于其“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”。據(jù)中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)的信息，王正郁未履行支付6566.71萬(wàn)元的義務(wù)。

　　在標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人已失信、被限制高消費(fèi)的情況下，界龍實(shí)業(yè)這場(chǎng)資產(chǎn)并購(gòu)的資金安全是否有保障，無(wú)疑存在疑問(wèn)。

　　轉(zhuǎn)自：每日經(jīng)濟(jì)新聞

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