獨(dú)董任職“一拖十二” 上市公司應(yīng)把關(guān)履職效果

　　近日，交易所的一紙關(guān)注函，引起了市場(chǎng)對(duì)于上市公司獨(dú)董多公司履職是否屬于“超載”的關(guān)注和討論。

　　從相關(guān)上市公司對(duì)交易所的回應(yīng)來(lái)看，該公司擬任且為連任的兩位獨(dú)董中，一位擔(dān)任包括上市公司在內(nèi)4家公司的董事、高級(jí)管理人員職務(wù)，同時(shí)擔(dān)任8家公司的監(jiān)事，共計(jì)在12家公司任職；另一位擔(dān)任包括上市公司在內(nèi)5家公司的董事、高級(jí)管理人員職務(wù)，同時(shí)擔(dān)任1家公司的監(jiān)事，共計(jì)履職6家公司。

　　拋開(kāi)上述個(gè)案中獨(dú)董是否有足夠的能力“一拖十二”或“一拖六”，單從具備普遍意義的規(guī)則角度來(lái)看，交易所一直非常強(qiáng)調(diào)上市公司獨(dú)董的履職效果。根據(jù)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法(2017年修訂)》第十二條的規(guī)定，獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在同時(shí)在超過(guò)五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的情形，仍提名該候選人的理由，是否對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響及應(yīng)對(duì)措施。

　　由此來(lái)看，獨(dú)董“一拖多”并不會(huì)直接觸發(fā)違規(guī)，但前提是有充分的履職保障性安排。這種安排，顯然并不應(yīng)該僅僅依靠獨(dú)董個(gè)人承諾，而應(yīng)由上市公司建立起相應(yīng)的履職約束和考核機(jī)制。

　　再?gòu)纳鲜鰝€(gè)案中“一拖十二”獨(dú)董的任職結(jié)構(gòu)來(lái)看，其任職的多家公司與上市公司處于同一產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈，有助于加深對(duì)上市公司業(yè)務(wù)的理解。不過(guò)，硬幣都有兩面。根據(jù)規(guī)定，“在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員”不得擔(dān)任獨(dú)立董事。因此，上市公司對(duì)于潛在的業(yè)務(wù)指導(dǎo)或協(xié)同有必要設(shè)定嚴(yán)格的邊界。

　　目前，A股市場(chǎng)中，獨(dú)董任職“一拖多”的情況并非個(gè)案，6月份已經(jīng)有幾家公司因此收到交易所關(guān)注函。可見(jiàn)，上市公司對(duì)多公司履職獨(dú)董勝任力的把關(guān)非常重要。

　　當(dāng)然，也有投資者爭(zhēng)議上市公司選擇“一拖多”獨(dú)董的必要性。對(duì)于這一點(diǎn)，筆者的理解是，這恰恰體現(xiàn)了制度層面對(duì)于獨(dú)董任職的規(guī)范較為完備，優(yōu)秀的獨(dú)董的確具備稀缺性。

　　僅從上市公司獨(dú)董提名承諾內(nèi)容來(lái)看，成為獨(dú)董至少要“過(guò)38關(guān)”：獨(dú)立董事提名人要在格式聲明中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整回答38個(gè)有關(guān)“是、否”的問(wèn)題。而且，如果答案為“否”，提名人還需要對(duì)情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

　　仔細(xì)觀察38個(gè)問(wèn)題可以發(fā)現(xiàn)，除了關(guān)于提名人資質(zhì)以外，問(wèn)題高度集中于獨(dú)董提名人的獨(dú)立性和勝任力上。因?yàn)?，?dú)董作為非執(zhí)行董事，其履職的核心就在于此。

　　董事會(huì)架構(gòu)是上市公司治理的“底層資產(chǎn)”，關(guān)系到上市公司提升質(zhì)量、謀求發(fā)展。因此，獨(dú)董“一拖多”任職，真正需要對(duì)此肩負(fù)起“第一”把關(guān)責(zé)任的遠(yuǎn)非交易所等監(jiān)管部門(mén)，而是上市公司本身。

　　轉(zhuǎn)自： 證券日?qǐng)?bào)

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時(shí)須獲得授權(quán)并注明來(lái)源“中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)和立場(chǎng)。版權(quán)事宜請(qǐng)聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀