心甘情愿讓出實控人的位置四個月了，卻遲遲不肯交出公司的實控權(quán)，蔡廷祥“引援”引出的文化長城控制權(quán)之爭，引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。
上市11年，文化長城不斷上演“自毀長城”的劇目：連年大幅虧損、子公司接連“失控”、大股東全部股權(quán)被凍結(jié)、新實控人無法“掌權(quán)”……
實控權(quán)“失控”
8月12日，深交所對文化長城發(fā)出關(guān)注函。
這是今年文化長城收到的第六份關(guān)注函(或問詢函)，也是對公司實控權(quán)變更情況的第三次追問。
今年3月30日，文化長城披露，公司實控人蔡廷祥將所持公司29.82%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權(quán)。公司實際控制人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。
次日，深交所發(fā)出關(guān)注函，針對該交易的商業(yè)邏輯、孫光亮維持控制權(quán)的穩(wěn)定性等核心問題，要求公司進行進一步披露。
4月7日，文化長城給予了回復(fù)，充分闡述稱本次委托表決權(quán)事項合規(guī)、合理，并展望了孫光亮未來將幫助公司化解危機的樂觀前景。
4月30日，文化長城進行了董事會換屆，孫光亮成為公司第五屆董事會董事長，正式“就位”。
在出任董事長后，孫光亮在今年4月、5月均正常行使了股東表決權(quán)等權(quán)利，但到了6月份，新一屆董事會、監(jiān)事會才發(fā)現(xiàn)，自己仍是“虛位”。
6月22日，文化長城在回復(fù)深交所問詢函時透露，該回復(fù)材料均為原實際控制人及其原管理團隊提供，雖與原實控人對本次問詢所需相關(guān)資料進行索要和問詢，但到本次公告發(fā)布時，原實控人并未提供企業(yè)全部資料。相關(guān)交接還在溝通過程中，董事會目前尚無法獲悉企業(yè)全部經(jīng)營狀況，公司及董事會全體成員不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不能完全保證沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
7月2日，文化長城繼續(xù)披露稱，盡管告知公司原實控人蔡廷祥立即開展交接工作(包括但不限于章、證、 照、賬等)，但截至當(dāng)日，第五屆董事會、監(jiān)事會及新任高管仍無法取得公司所有印章、公司營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照、財務(wù)賬冊及憑證、銀行印鑒、網(wǎng)銀密鑰、合同、人員名冊、組織架構(gòu)、內(nèi)控制度、決策文件、訴訟文件等，因此無法獲悉公司經(jīng)營決策，無法查閱公司經(jīng)營情況。
多次協(xié)商未果，文化長城表示，該等非正常狀態(tài)，完全由蔡廷祥個人原因造成，新一屆董事會全體成員均堅定反對。如蔡廷祥繼續(xù)不改正錯誤，新一屆董事會將依法采取法律措施予以堅決糾正。
就上述情形，深交所要求公司向蔡廷祥核實其是否仍為上市公司實際控制人，是否違反前述承諾，孫光亮是否仍能為公司提供相關(guān)支持，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性，公司是否存在通過操縱控制權(quán)變更事項的信息披露，以規(guī)避被出具無法表示意見或顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的審計報告，從而避免公司股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的情形等。
跨界“自毀長城”
約30年前，原為英語老師的蔡廷祥，下海創(chuàng)辦了一家陶瓷企業(yè)，冠名“長城”，欲打造一家百年老店。
2010年6月，蔡廷祥帶領(lǐng)文化長城成功登陸創(chuàng)業(yè)板，卻在資本運作中逐漸迷失，最終“自毀長城”。
2015年，跨界并購風(fēng)起，業(yè)績持續(xù)下滑的文化長城選擇了教培行業(yè)進行了大手筆跨界并購，試圖闖出一條“陶瓷+教育”雙主業(yè)之路。
自2015年起，文化長城在教育領(lǐng)域的并購動作頻頻，除聯(lián)合成立并購基金外，相繼投資、并購了慧科教育、智游臻龍、英盛網(wǎng)(職場在線培訓(xùn)平臺)、聯(lián)汛教育、翡翠教育等項目，涉及教育信息化、職業(yè)院校實訓(xùn)室、職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)、企業(yè)培訓(xùn)平臺等多個領(lǐng)域。
一系列的并購，讓文化長城的財務(wù)數(shù)據(jù)從泥潭中“爬上岸”。
2016年，文化長城的凈利潤從2015年的1000多萬元迅速增長到1.37億元。次年，文化長城再施重磅并購，以15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)，成為2017年教育行業(yè)的最大并購案。
這樁收購“扮靚”了文化長城的2018年半年度報告，公司營業(yè)收達4.01億元，同比增長79.59%；歸母凈利潤4949.48萬元，同比增長175.69%。其中，翡翠教育貢獻了近一半的凈利潤。
孰料，這樁“風(fēng)光無限”的并購很快就“一地雞毛”。2018年底，翡翠教育“失控”，拒絕提供有效財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)資料。對于失控原因，雙方各執(zhí)一詞，互相指責(zé)。
2018年，文化長城巨虧16.7億元，年審會計師事務(wù)所給出了無法表示意見的審計報告。2019年、2020年，文化長城連續(xù)虧損，而且年報被年審會計師事務(wù)所出具了保留意見。
三年收21份監(jiān)管函件
跨界失敗，引爆了文化長城的危機。
2016年以來，蔡廷祥陸續(xù)向華融證券、國信證券等券商質(zhì)押股份。截至目前，蔡廷祥及其一致行動人吳淡珠所持股份已經(jīng)全部被凍結(jié)。
2019年7月，翡翠教育7名原股東以文化長城董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠個人存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償情形，以及董秘任鋒未履行職責(zé)等為由，要求罷免三人的董事任職資格。
此后，深交所也予以重點關(guān)注。深交所指出，公司未及時在年報中披露所收購子公司翡翠教育失控的情況，在深交所的兩份年報問詢函中對部分問題避而不答，要求公司說明該三名董事在年報披露相關(guān)工作中是否盡責(zé)。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，近三年來，文化長城已經(jīng)累計接到問詢函(或關(guān)注函)高達21份。
2019年11月，證監(jiān)會對文化長城涉嫌信息披露違法違規(guī)進行立案調(diào)查。今年7月，文化長城收到廣東證監(jiān)局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書內(nèi)容顯示，文化長城2017年年度報告、2018年半年度報告未按規(guī)定披露對外擔(dān)保；2016年至2018年報中未按規(guī)定披露控股股東等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏；2018年年報存在虛增營業(yè)收入及利潤等虛假記載情況；2018年內(nèi)部控制評價報告中未如實披露對翡翠教育失去控制權(quán)情況等。
對此，廣東證監(jiān)局對文化長城予以警告，并處以60萬元罰款。蔡廷祥作為文化長城原董事長兼總經(jīng)理、實際控制人，指使主導(dǎo)公司違規(guī)對外提供擔(dān)保、非經(jīng)營性資金往來等事項，情節(jié)嚴重，被處以90萬元罰款，并被采取10年證券市場禁入措施。
轉(zhuǎn)自：上海證券報
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