活久見(jiàn)！金花股份獨(dú)董竟催公司“盡快披露辭職事宜”

　　獨(dú)董辭職，竟還催著上市公司趕緊公告？

　　康美案之后，A股獨(dú)立董事(后簡(jiǎn)稱(chēng)為獨(dú)董)“離職潮”來(lái)襲，11月12日-11月19日的短短一周時(shí)間內(nèi)，已有近20家A股上市公司獨(dú)董相繼宣布辭職。

　　更有甚者，11月19日晚間，金花股份(600080.SH)公告稱(chēng)，被獨(dú)董催著“盡快披露辭職事宜”。

　　擔(dān)任獨(dú)董不足一年半

　　最近一周已經(jīng)有近20家上市公司獨(dú)董辭職公告，金花股份的公告為何能夠脫穎而出？主要是金花股份相關(guān)公告的措辭意味深長(zhǎng)，頗有些雙方發(fā)生了一些不尋常事情的感覺(jué)。該公告直接表示，金花股份于11月19日收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書(shū)面文件。

　　辭職的后果是公司獨(dú)董人數(shù)直接不滿(mǎn)足法定要求。

　　金花股份稱(chēng)：“鑒于張小燕辭去獨(dú)立董事職務(wù)后，公司董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)為2名，不符合獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)三分之一比例的法定要求。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該辭職申請(qǐng)將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事填補(bǔ)其空缺后生效。公司將盡快組織落實(shí)提名選舉新的獨(dú)立董事候選人事宜。在新任獨(dú)立董事就任前，張小燕將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)”。

　　值得一提的是，張小燕是在2020年6月因換屆才剛剛被推選為金花股份的獨(dú)董，目前任期才一年半左右。

　　2020年年報(bào)顯示，獨(dú)董張小燕的任職起始為2020年6月29日至2023年6月28日，報(bào)告期內(nèi)獲得的稅前報(bào)酬總額為2.25萬(wàn)元。

　　從履歷來(lái)看，張小燕于1966年3月出生，碩士，畢業(yè)于西北大學(xué)。2009年4月至2018年10月任陜西省法院民三庭工作，任副庭長(zhǎng)、庭長(zhǎng)、審判委員會(huì)委員；2020年6月29日至今任公司第九屆董事會(huì)董事。

　　獨(dú)董紛紛辭任，甚至不惜催上市公司，的導(dǎo)火索就是康美案的辭任獨(dú)董能否讓相關(guān)上市公司獨(dú)董免于類(lèi)似康美案中獨(dú)董巨額連帶責(zé)任嗎？

　　有律所合伙人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，上市公司獨(dú)董辭職只能避免該獨(dú)董未來(lái)繼續(xù)簽署含有虛假陳述內(nèi)容的報(bào)告所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。若在任職期間簽署過(guò)含有虛假陳述內(nèi)容的報(bào)告，即使辭職，仍不能免除相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　或陷入中小投資者訴訟的“大海”

　　作為公司獨(dú)董，張小燕如此“未雨綢繆”急著辭職，恐怕事出有因。

　　公開(kāi)資料顯示，金花股份所屬醫(yī)藥制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為金天格膠囊；轉(zhuǎn)移因子系列產(chǎn)品為調(diào)節(jié)人體免疫力的藥品；兒童系列用藥包括鞣酸蛋白酵母散等；普藥系列主要包括開(kāi)塞露、諾氟沙星膠囊、甲芬那酸膠囊等品種。

　　金花股份目前正在陷入與眾多中小投資者的訴訟中，此前的訴訟中，已有部分投資者獲得勝訴，且判賠比例較高。這意味著后續(xù)或許有更多符合條件的投資者加入到訴訟隊(duì)伍中。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，這些投資者上訴的事由是，2020年8月4日，因信息披露違法行為，金花股份收到陜西證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》([2020]4號(hào))。

　　經(jīng)查，2019年1月1日至2019年12月31日，金花股份的控股股東、關(guān)聯(lián)方金花投資通過(guò)非關(guān)聯(lián)方與上市公司簽訂《借款協(xié)議》《財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同書(shū)》、其他關(guān)聯(lián)方西安桑碩和西安鴻輝通過(guò)與金花股份及其子公司簽訂《借款協(xié)議》的方式，累計(jì)從上市公司拆借資金2.7777億元(2020年6月29日前分批次全部歸還)，占金花股份2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.68%。

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，金花股份應(yīng)當(dāng)在上述事項(xiàng)發(fā)生之日的兩個(gè)交易日內(nèi)，披露關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)的重大合同。但是公司未按規(guī)定及時(shí)披露上述重大合同，直至2020年4月30日在《2019年年度報(bào)告》中進(jìn)行披露。

　　據(jù)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)金花股份責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)金花股份時(shí)任董事長(zhǎng)吳一堅(jiān)給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任總經(jīng)理張梅給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款；對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)侯亦文給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款。

　　除了大股東違規(guī)占用上市資金，金花股份還存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等治理亂象。

　　2020年8月6日，陜西證監(jiān)局另一份《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》顯示，2019年3月25日，金花股份子公司金花國(guó)際大酒店有限公司以其6800萬(wàn)元定期存單，為阜新匯寶工貿(mào)有限公司提供質(zhì)押擔(dān)保，期限1年。2020年3月25日，金花酒店以其6800萬(wàn)元定期存單，為鎮(zhèn)江中能恒興國(guó)際貿(mào)易有限公司提供質(zhì)押擔(dān)保，期限3個(gè)月。上述兩筆擔(dān)保未履行內(nèi)部決策程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　對(duì)此，陜西證監(jiān)局除了對(duì)金花股份出具警示函，也對(duì)金花股份時(shí)任董事長(zhǎng)吳一堅(jiān)、時(shí)任總經(jīng)理張梅、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)孫明出具了警示函。

　　而目前已經(jīng)有數(shù)百位投資者因公司虛假陳述向法院提出訴訟。

　　公開(kāi)報(bào)道顯示，較早披露的一起訴訟是，2021年1月11日，投資者魏某向西安市中級(jí)人民法院提起訴訟稱(chēng)，金花股份、金花投資因虛假陳述造成其投資損失，請(qǐng)求法院判令兩者賠償共計(jì)40383.78元。

　　法院審理認(rèn)為，金花股份未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方占用其資金的重大合同行為，屬于隱瞞遺漏重大利空信息的誘多型虛假陳述行為，誘導(dǎo)了投資者看多并買(mǎi)入或持續(xù)持股，其行為與投資者決策具有關(guān)聯(lián)性。

　　2021年9月8日，西安市中級(jí)人民法院作出判決，金花股份向魏某賠償損失40383.78元，金花控股承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，由此上市公司賠償大幕緩緩拉開(kāi)。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從上市公司公告統(tǒng)計(jì)顯示，截至3季度末，已有超過(guò)300個(gè)中小投資者向上市公司陸續(xù)發(fā)起了訴訟，投資者要求其賠償金的總額超過(guò)1000萬(wàn)元。此外，部分案件已獲西安市中級(jí)人民法院一審判決，上市公司均被判處敗訴，不過(guò)公司對(duì)一審判決不服，表示向陜西省高級(jí)人民法院提出上訴。

　　有證券律師公開(kāi)表示，在2019年1月3日到2020年4月29日之間買(mǎi)入金花股份股票，并且在2020年4月29日收盤(pán)時(shí)仍持有股票的受損投資者可以參與索賠報(bào)名。

　　就在幾天前，金花股份最新披露，166名自然人投資者以公司應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述責(zé)任為由，請(qǐng)求陜西省西安市中級(jí)人民法院判令金花股份賠償投資損失共計(jì)573余萬(wàn)元，目前該案尚未開(kāi)庭審理。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者同時(shí)注意到，根據(jù)陜西證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》([2020]4號(hào))的詳細(xì)信息，2019年上半年，金花股份實(shí)際上存在控股股東關(guān)聯(lián)方以及通過(guò)非關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司資金占用而未披露的事項(xiàng)，然而2019年中報(bào)的“對(duì)是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況”則顯示為“否”，那么彼時(shí)承諾的獨(dú)董會(huì)否承擔(dān)相關(guān)連帶責(zé)任呢？

　　對(duì)此，北京某大型律所高級(jí)合伙人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析稱(chēng)，陜西證監(jiān)局的處罰文件顯示，2019年上半年的關(guān)聯(lián)方借款數(shù)額較小，上半年的其他占款主要是通過(guò)非關(guān)聯(lián)方途徑，不好判斷獨(dú)董在其中的責(zé)任。若法院判決書(shū)并非是針對(duì)中報(bào)的虛假陳述，那么，簽字承諾半年報(bào)真實(shí)的獨(dú)董料將不會(huì)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　長(zhǎng)期的風(fēng)波之下，金花股份也早已消失在機(jī)構(gòu)的視野中，金花股份上市至今僅有三份研報(bào)，距今最新的一份發(fā)布于2016年。

　　轉(zhuǎn)自： 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時(shí)須獲得授權(quán)并注明來(lái)源“中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)和立場(chǎng)。版權(quán)事宜請(qǐng)聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀