揭秘ST廣珠十年營收套路：從放貸“躺賺”到資金“騰挪”

　　2022年5月30日晚，ST廣珠回復年報監(jiān)管問詢函并發(fā)布公告稱，自6月1日起撤銷退市風險警示并繼續(xù)實施其他風險警示，股票簡稱由“*ST廣珠”變更為“ST廣珠”(下文統(tǒng)稱“ST廣珠”)。

　　雖然“摘星”卻依然“戴帽”，ST廣珠很多問題仍然懸而未決。5月26日，ST廣珠公告稱收到《行政處罰決定書》，因公司當事人未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易以及未及時披露關(guān)聯(lián)交易，中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局對公司及當事人處以共765萬元罰款。根據(jù)《行政處罰決定書》，ST廣珠在2016年至2020年年報中未披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(涉及關(guān)聯(lián)交易金額合計51.14億元)，導致相關(guān)定期報告存在重大遺漏。

　　《證券日報》記者查閱公司公告發(fā)現(xiàn)，早在2012年，ST廣珠就披露了首筆委托貸款業(yè)務(wù)。近十年來，其從放貸輕松“躺賺”到上演資金“騰挪術(shù)”，實現(xiàn)了不斷向關(guān)聯(lián)方發(fā)放不符合商業(yè)邏輯的高額貸款。上述處罰公告，揭開了ST廣珠多年來放貸謀生的冰山一角，也可能成為戳破公司業(yè)績泡沫的導火索。

　　4年間放貸規(guī)模總額

　　接近營業(yè)收入3倍

　　十年前，受信貸政策及經(jīng)濟發(fā)展影響，民間融資發(fā)展迅速，不少上市公司將資金借給中小企業(yè)，坐收利息收入，從而形成委托貸款業(yè)務(wù)。ST廣珠當年正是憑借委托貸款業(yè)務(wù)實現(xiàn)利潤大增的“躺贏者”。

　　回溯這些年真正為ST廣珠帶來利潤的業(yè)務(wù)，從委托貸款到共同合作投資，都離不開“貸款”二字。

　　2012年5月15日，ST廣珠披露了首筆委托貸款業(yè)務(wù)。公告顯示，公司擬以第三方(金融機構(gòu))委托貸款的方式在三年內(nèi)向參股公司廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司(以下簡稱“大頂?shù)V業(yè)”)發(fā)放貸款余額不超過人民幣5億元整，委托貸款利率為不低于人民銀行同期同檔次基準利率基礎(chǔ)上上浮15%。

　　2013年4月9日，ST廣珠又以同樣的方式向參股公司廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司(以下簡稱“珍珠紅酒”)發(fā)放不超過5億元的委托貸款。2014年5月24日，ST廣珠再次發(fā)布公告稱，擬以委托貸款的方式向大頂?shù)V業(yè)增量發(fā)放貸款余額不超過人民幣8億元。2014年8月9日、9月24日，ST廣珠公告稱擬以委托貸款的方式分別向廣東云山汽車有限公司(以下簡稱“云山汽車”)、廣東鴻源集團有限公司(以下簡稱“鴻源集團”)發(fā)放不超過3億元、2.6億元的貸款。

　　“一入放貸深似海，從此實業(yè)是路人”。雖然ST廣珠在年報中將“增加委托貸款規(guī)模、減少實業(yè)業(yè)務(wù)”的做法稱為“調(diào)整經(jīng)營方向和投資結(jié)構(gòu)”，但《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，其放貸規(guī)模遠遠超過同期營業(yè)收入，且利息收入逐漸成為“穩(wěn)定收益”的重要來源。

　　僅從2012年至2015年的情況來看，期間ST廣珠發(fā)放了數(shù)十筆委托貸款，年委托貸款金額分別為4.6億元、5.4億元、3.6億元、6.87億元，合計總額20.47億元；同期營業(yè)收入分別為2.89億元、5453.82萬元、1.35億元、2.18億元，合計總額6.965億元。以此計算，上述4年的委托貸款總額接近同期營業(yè)收入總額的3倍。

　　放貸業(yè)務(wù)為ST廣珠帶來了可觀的收益。2012年至2015年，ST廣珠委托貸款利息收入分別為1056.38萬元、4619.26萬元、7751.80萬元、6701.26萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為3.65%、84.7%、57.31%、30.78%。比較來看，2012年至2015年，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為2.68億元、194.44萬元、5163.89萬元、8788.03萬元，主營業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比例分別為94.07%、3.57%、38.18%、40.37%。

　　從收入情況來看，貸款業(yè)務(wù)甚至起到了支撐公司業(yè)績的作用。但ST廣珠這樣的做法是否符合相關(guān)規(guī)定呢？

　　一位資深券商保薦代表人士向《證券日報》記者表示，“上市公司從事經(jīng)營放貸業(yè)務(wù)需要持有相關(guān)正規(guī)牌照。放貸收到的利息作為營業(yè)收入可以列入財務(wù)報表，但是一般利息會計入其他業(yè)務(wù)收入里，不會計入主營業(yè)務(wù)收入。”

　　“公司之間可以存在正常的民間借貸，但不應(yīng)以此為主要業(yè)務(wù)來源?！睆V東華商律師事務(wù)所張巖律師向記者表示，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定(2020第二次修正)》第十條規(guī)定，法人之間由于生產(chǎn)、經(jīng)營訂立的民間借貸合同是有效的。但上市公司若以借貸為主要收入的話，不僅不符合其營業(yè)范圍，也會讓投資者覺得公司“不務(wù)實業(yè)”。

　　深圳市鼎譽會計師事務(wù)所(普通合伙)會計師王耀武告訴記者，“由于銀行等金融業(yè)務(wù)屬于特許經(jīng)營，上市公司從事委托貸款不僅與主營無關(guān)，可能還存在經(jīng)營合規(guī)性問題。上市公司是否違規(guī)存在委托貸款等業(yè)務(wù)，需要對上市公司的相關(guān)資金流向進行穿透測試來判斷?！?/p>

　　2015年11月6日，ST廣珠發(fā)布《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票所募集資金不投向委托貸款業(yè)務(wù)承諾的公告》稱，公司不再增加對外委托貸款的總額度，且保證不通過任何方式將募集資金直接或以各種方式間接用于委托貸款。

　　然而此后的事實證明，ST廣珠又開啟了持續(xù)多年的“花式”放貸游戲。

　　主營業(yè)務(wù)不見起色

　　迷戀“花式”放貸

　　曾經(jīng)的“香餑餑”業(yè)務(wù)委托貸款逐漸被監(jiān)管層收緊后，主營業(yè)務(wù)并無起色的ST廣珠在2016年底又發(fā)現(xiàn)了另一樁“好生意”——參與共同合作投資房地產(chǎn)開發(fā)項目，開啟了別樣的“花式”放貸之路。

　　據(jù)ST廣珠公告，2016年底至2018年，ST廣珠及其控股子公司分別與6家公司(富興貿(mào)易、鴻源房地產(chǎn)、星越房地產(chǎn)、佳旺房地產(chǎn)、祺盛實業(yè)、正和房地產(chǎn))的房地產(chǎn)項目簽訂了為期18個月至60個月不等的《共同合作投資合同》，披露的投資款合計不超過人民幣27.28億元。

　　相關(guān)合同約定，ST廣珠及其控股子公司在上述6個房地產(chǎn)項目中不僅不承擔投資風險，每月還要向相關(guān)合作對象收取固定回報(約定年化投資回報率為18%)，合作期滿后收回全部出資及產(chǎn)生的相關(guān)利潤。

　　值得注意的是，ST廣珠與上述6家公司分別簽訂的《共同合作投資合同》，在內(nèi)容、格式上都大體一致。這項共同合作投資業(yè)務(wù)帶來的利潤比此前的委托貸款業(yè)務(wù)更為可觀。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，ST廣珠上述共同合作業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.23億元、2.71億元、4.41億元，占同期總營收的比重分別為34.79%、37.69%、39.55%。由于共同合作業(yè)務(wù)的營業(yè)成本為0，此項收入占公司同期營業(yè)利潤的比例更是分別高達42.56%、47.05%、60.58%。

　　數(shù)據(jù)顯示，除去主營業(yè)務(wù)來看，同期ST廣珠其他業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別為4.94億元、5.9億元、6.5億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為77.07%、82.05%、54.81%；其中，共同合作業(yè)務(wù)收入占其他業(yè)務(wù)營業(yè)收入的比重分別為45.14%、45.93%、67.85%。由此可見，共同合作業(yè)務(wù)收入成為ST廣珠營業(yè)收入的核心來源。

　　值得注意的是，針對ST廣珠這一投資業(yè)務(wù)，監(jiān)管機構(gòu)將其定義為借貸行為。2018年12月26日，中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，ST廣珠與鴻源房地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺房地產(chǎn)的合同約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上已形成借貸關(guān)系。

　　據(jù)悉，此前最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》指出，違反國家規(guī)定，未經(jīng)監(jiān)管部門批準，或者超越經(jīng)營范圍，以營利為目的，經(jīng)常性地向社會不特定對象發(fā)放貸款，擾亂金融市場秩序，情節(jié)嚴重的，依照刑法第二百二十五條第(四)項的規(guī)定，以非法經(jīng)營罪定罪處罰。前款規(guī)定中的“經(jīng)常性地向社會不特定對象發(fā)放貸款”，是指2年內(nèi)向不特定多人(包括單位和個人)以借款或其他名義出借資金10次以上。

　　記者查閱天眼查App發(fā)現(xiàn)，富興貿(mào)易與鴻源房地產(chǎn)的實控人分別與ST廣珠此前委托貸款的對象云山汽車、鴻源集團是同一實控人。這也意味著，在此前有著貸款關(guān)系的雙方，變了個“花樣”再次形成借貸關(guān)系。

　　不過，ST廣珠此番“貸款業(yè)務(wù)”并非像此前委托貸款業(yè)務(wù)那樣順利。由于合作對象的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)受阻，未能按期償還合作投資款及相關(guān)款項，ST廣珠將富興貿(mào)易、鴻源房地產(chǎn)、星越房地產(chǎn)三家公司告上法庭，涉案金額總計約15.8億元。

　　雖然ST廣珠以“維護自身權(quán)益”的名義對上述三家公司提起訴訟，但據(jù)記者了解，被告方鴻源房地產(chǎn)目前已針對《共同合作投資合同》中存在的問題采取反訴訟行動，并提供證據(jù)指認ST廣珠屬于“職業(yè)放貸人”。

　　據(jù)2019年發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第53條規(guī)定，未依法取得放貸資格的以民間借貸為業(yè)的法人，以及以民間借貸為業(yè)的非法人組織或者自然人從事的民間借貸行為，應(yīng)當依法認定無效。同一出借人在一定期間內(nèi)多次反復從事有償民間借貸行為的，一般可以認定為是職業(yè)放貸人。

　　“據(jù)往年財報可知，ST廣珠的放貸金額遠大于注冊資金，也達到了非金融業(yè)務(wù)營業(yè)收入的數(shù)倍，可見該公司是一家以金融業(yè)務(wù)為主營的公司，因此，我們需要考察其是否為合法的金融機構(gòu)，公司需要證監(jiān)機構(gòu)、銀監(jiān)機構(gòu)、中基協(xié)和地方金融辦發(fā)放的相關(guān)許可，否則構(gòu)成非法經(jīng)營。至于其是否會被判定為‘職業(yè)放貸人’，這需要根據(jù)發(fā)放的金額、數(shù)量、利率等綜合認定。雖然在法院宣判之前，ST廣珠還不能被判定為‘職業(yè)放貸人’，但判斷非法金融的標準并非特別困難?！睆V東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇向記者表示。

　　梳理ST廣珠過往年報可知，2009年至2012年，公司逐步退出制藥、建筑安裝、水輪發(fā)電設(shè)備及部分房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，穩(wěn)定發(fā)展貿(mào)易業(yè)務(wù)，增加了對金融企業(yè)、汽車制造實業(yè)的投資。2012年至2016年，公司通過進一步擴展委托貸款業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)，實現(xiàn)了收入的持續(xù)增長。2016年至2020年，隨著土地一級開發(fā)和共同合作投資房地產(chǎn)開發(fā)項目業(yè)務(wù)擴大，公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式分為五大部分：“一是參與PPP模式項目合作，致力于土地一級開發(fā)；二是參與共同合作投資房地產(chǎn)開發(fā)項目；三是經(jīng)營貿(mào)易業(yè)務(wù)；四是參股、控股實業(yè)；五是對公司現(xiàn)有物業(yè)對外出租等?！?/p>

　　“退市新規(guī)新增‘扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元’的組合型退市指標，其中營業(yè)收入應(yīng)當扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。而ST廣珠的主要收入來源為向關(guān)聯(lián)方發(fā)放不符合商業(yè)邏輯的高額貸款，且放貸規(guī)模已遠遠超過同年營業(yè)收入。同時ST廣珠被質(zhì)疑沒有牌照發(fā)放貸款，不管在信披還是公司運作方面都存在重大缺陷，需要加強內(nèi)控管理?！币晃毁Y深會計師如是說。

　　上演資金“騰挪術(shù)”

　　被質(zhì)疑美化財務(wù)數(shù)據(jù)

　　ST廣珠一邊做著放貸生意，一邊又忙活著資金“回轉(zhuǎn)”。

　　往前回溯，ST廣珠最初的委托貸款對象——大頂?shù)V業(yè)、珍珠紅酒均為關(guān)聯(lián)方，其實控人均為ST廣珠實控人張堅力。數(shù)據(jù)顯示，2011年至2013年，ST廣珠絕大部分利潤均來自大頂?shù)V業(yè)的分紅。在這三年間，ST廣珠從大頂?shù)V業(yè)取得的分紅均為1.71億元，同期ST廣珠歸母凈利潤分別為1.84億元、2.46億元、2.01億元，分紅占比分別高達92.93%、69.51%、85.07%。

　　以此來看，2012年，一邊是ST廣珠向大頂?shù)V業(yè)提供著5億元委托貸款，另一邊是“資金短缺”的大頂?shù)V業(yè)向ST廣珠進行高額分紅，為公司輸血。

　　對此，張巖律師對記者表示，“ST廣珠此舉存在故意美化上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的嫌疑。按照正常、理性的商業(yè)邏輯思維，在資金短缺的時候，企業(yè)應(yīng)該減少分紅甚至不分紅。實際上，就算大頂?shù)V業(yè)真的需要融資，其完全有能力通過銀行貸款獲得資金，但公司卻向ST廣珠按照高于銀行同期貸款利息上浮15%的利益標準借貸，增加了融資成本，這與正常的商業(yè)邏輯不符。所以這種做法背后，不排除有美化上市公司盈利數(shù)據(jù)的嫌疑?！?/p>

　　2016年以來，ST廣珠通過與6家公司開展房地產(chǎn)共同投資合作，尋找更多增加營收的機會。在這盤資金運作的新棋局中，除ST廣珠及其控股子公司、上述6家公司外，還有一家重要公司——廣東旺朋建設(shè)集團有限公司(以下簡稱“旺朋建設(shè)”)也浮出水面。

　　根據(jù)ST廣珠于2021年12月8日發(fā)布的公告顯示，ST廣珠將9.76億元募集資金通過旺朋建設(shè)流入ST廣珠實際控制人張堅力實際控制的公司。天眼查數(shù)據(jù)顯示，旺朋建設(shè)事實上是ST廣珠的關(guān)聯(lián)公司。

　　記者通過多方采訪了解到，旺朋建設(shè)實際上是ST廣珠一位重要的“資金中介”關(guān)聯(lián)方。

　　富興貿(mào)易相關(guān)人士向《證券日報》記者表示，在2016年12月初，富興貿(mào)易與旺朋建設(shè)也簽訂了相關(guān)投資合作合同，流水往來都以投資款名義進行。據(jù)富興貿(mào)易提供的銀行流水顯示，富興貿(mào)易在2016年12月19日至2018年1月19日期間，分別向旺朋建設(shè)合計轉(zhuǎn)賬5.27億元，而在此期間富興貿(mào)易收到了旺朋建設(shè)退回的合計3.98億元投資款與每月金額不等的利潤分配款。

　　鴻源房地產(chǎn)相關(guān)人士向《證券日報》記者透露，“旺朋建設(shè)作為房地產(chǎn)合作項目的監(jiān)管方，每年公司需按照ST廣珠投入每筆資金2%的金額向旺朋建設(shè)繳納監(jiān)管費用?！比欢浾卟樵児姘l(fā)現(xiàn)，ST廣珠從未披露過該信息，也未披露過上述2%監(jiān)管費用的去向。

　　前述資深會計師對記者表示，“綜合來看，ST廣珠的資金生意都是與‘熟人’或‘自己人’發(fā)生的，雖然上市公司實際上是資金方，但在各筆拆借過程中扮演的角色更像是走賬公司，從而加大了外界辨別難度。ST廣珠以投資名義轉(zhuǎn)出資金，再通過某些環(huán)節(jié)以收益名義轉(zhuǎn)回公司，這其中不排除有美化財報的嫌疑?！?/p>

　　透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者表示，“ST廣珠的行為與正常的商業(yè)邏輯不符，大多數(shù)盈利屬于營業(yè)外收入，放貸收入占業(yè)務(wù)比重較大，應(yīng)加強對該公司放貸業(yè)務(wù)之外的主營業(yè)務(wù)真實可持續(xù)經(jīng)營能力的審查?！?/p>

　　況玉清表示，根據(jù)退市新規(guī)，與主營無關(guān)的其他業(yè)務(wù)收入、類金融業(yè)務(wù)收入以及不具備商業(yè)實質(zhì)的收入都將被扣除。公司如果無實質(zhì)性的主營業(yè)務(wù)，或?qū)⒚媾R退市風險。

　　隨著訴訟案件相繼出現(xiàn)，ST廣珠此前與“熟人們”開展的貸款業(yè)務(wù)難以為繼，資金“轉(zhuǎn)圈”游戲可能就此停擺。對此，ST廣珠于2021年12月份宣布擬資產(chǎn)重組，將關(guān)聯(lián)方大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包重新裝入上市公司，公司主營業(yè)務(wù)將由土地一級開發(fā)變更為鐵礦采選、鐵精粉生產(chǎn)銷售。

　　2022年5月25日，當投資者在投資者互動平臺上問及公司經(jīng)營是否正常時，ST廣珠稱，未來將一手降本增效，一手培育發(fā)展第二增長曲線。

　　先是偏離主業(yè)高額放貸，接著沉迷“花式”放貸，這幾年的資金“騰挪術(shù)”又遭質(zhì)疑，針對上述問題，《證券日報》記者向ST廣珠發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿，公司并沒有做出任何回復。

　　已經(jīng)“摘星”的ST廣珠真的能洗心革面、聚焦實業(yè)嗎？《證券日報》記者將持續(xù)跟蹤報道。

　　轉(zhuǎn)自：證券日報

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